3ème Chambre Commerciale, 14 janvier 2025 — 21/04274
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°15
N° RG 21/04274 - N° Portalis DBVL-V-B7F-R2KK
(Réf 1ère instance : 2019004340)
M. [V] [G]
C/
M. [B] [J]
S.A.R.L. TKCG AMENAGEMENT
S.A.S. TK PARTICIPATIONS
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me DUBOIS
Me SIROT
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de [Localité 20]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 14 JANVIER 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre, Rapporteur
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 12 Novembre 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 14 Janvier 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANT :
Monsieur [V] [G]
né le [Date naissance 4] 1981 à [Localité 22]
[Adresse 5]
[Localité 14]
Représenté par Me Eva DUBOIS de la SELARL ALIX AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES
INTIMÉS :
Monsieur [B] [J]
né le [Date naissance 3] 1944 à [Localité 23]
[Adresse 2]
[Localité 15]
Présent lors des débats, Représenté par Me Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
S.A.R.L. TKCG AMENAGEMENT
immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 797 407 467, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 16]
[Localité 15]
Représentée par Me Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
S.A.S. TK PARTICIPATIONS,
immatriculée au RCS de [Localité 20] sous le n° 330 963 927, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 15]
Représentée par Me Pierre SIROT de la SELARL RACINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
FAITS ET PROCÉDURE :
La société à responsabilité limitée TKCG Aménagement (la société TKCG) exerce une activité de marchand de biens.
Le capital de la société TKCG est réparti entre :
- M. [J] pour 75 parts,
- M.[G] pour 125 parts,
- La société TK Participations pour 300 parts.
M. [G] était le gérant de la société TKCG.
La société France Ouest Immobilier (la société FOI), dont Mme [Y] était la gérante, était en charge de tenir la comptabilité de la société TKCG et de remplir les formalités relatives à la tenue des assemblées générales.
Par protocole d'accord du 17 juillet 2014, M. [G] s'est engagé auprès de M. [J], agissant pour son compte personnel, à s'interdire tout acte de concurrence déloyale et notamment de créer ou d'entrer directement ou indirectement dans une société concurrente de TKCG Aménagement et de manière générale toute activité se rapportant à l'immobilier.
Le 17 juillet 2017, l'assemblée générale de la société TKCG a autorisé M. [G], gérant, à vendre un terrain à bâtir sis à [Localité 21] pour la somme de 210.000 euros. Ce terrain a été vendu à M. [G].
Le 25 septembre 2018, M. [G] a fondé la société Cegea Holding dont il était le président. Cette société a fondé la société Urba Néo Patrimoine dont elle était l'associé unique et le président.
Le 31 octobre 2018, M. [G] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société TKCG avec effet au 30 novembre 2018. M. [J] a ensuite été nommé gérant en remplacement.
Le 14 mai 2019, M. [G] a assigné M.[J] et les sociétés TKCG et TK Participations en dissolution de la société TKCG, annulation des procès verbaux des assemblées générales de 28 juin 2019 et 28 septembre 2020 et paiement de dommages-intérêts en indemnisation de son préjudice moral.
La société TKCG a reconventionnellement demandé la condamnation de M. [G] à lui rembourser certaines sommes qu'il aurait indûment perçues et à lui payer des dommages-intérêts pour violation de son engagement de non concurrence, ou à défaut de son obligation de non concurrence, ainsi qu'au titre de l'insuffisance du prix la vente du terrain à bâtir.
Par jugement du 21 juin 2021 le tribunal de commerce de Nantes :
- S'est déclaré compétent pour missionner un expert pour se prononcer sur la valeur du terrain objet du litige entre les parties,
- S'est déclaré compétent pour examiner la demande d'indemnisation relative à un éventuel préjudice moral par suite du courrier officiel du conseil de M. [G] et a :
- Déclaré écarter des débats la pièce n°47 de la société TKCG,
- Débouté M. [G] de sa demande d'annulation des assemblées générales ordinaires des 28 juin 2019 à 11 heures, 28 juin 2019 à 11 heures 30 et 28 septembre 2020,
- Débouté M. [G] de sa demande de dissolution anticipée de la société TKCG,
- Dit que M. [J] et la société TK Participations n'ont pas commis d'abus de majorité et débouté M.