Chambre commerciale, 14 janvier 2025 — 24/02446

ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D'APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 14 JANVIER 2025

Numéro d'inscription au répertoire général :

N° RG 24/02446 - N° Portalis DBVK-V-B7I-QHOD

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 26 FEVRIER 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BÉZIERS

N° RG 2023 002392

APPELANTES :

Madame [S] [B]

[Adresse 3]

[Localité 5]

et

Madame [H] [B]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentés par Me Charlotte BARTHELEMY, avocat au barreau de MONTPELLIER substitué par Me Florian KAUFFMANN, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMEES :

Madame [L] [O] veuve [B]

[Adresse 7]

[Localité 6]

et

S.A.R.L. GROUPE [B] prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés ès qualités audit siège

[Adresse 10]

[Adresse 8]

[Localité 6]

Représentés par Me Thibault GANDILLON de la SCP LES AVOCATS DU THELEME, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 19 Novembre 2024 révoquée par ordonnance du 26 novembre 2024

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 26 novembre 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :

Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Mme Hélène ALBESA

ARRET :

- contradictoire

- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;

- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.

FAITS ET PROCÉDURE :

M. [A] [B], époux en secondes noces de Mme [L] [B] née [O], marié le [Date mariage 1] 2008 sous le régime de la séparation de biens, a créé en 2010 une société dénommée SARL Groupe [B] dont il était l'associé unique.

Par décision du 30 avril 2014, cette société a été transformée en SAS, l'associé unique détenant les 843'020 actions composant le capital social de la société Groupe [B].

Par décision de l'associé unique du 15 juin 2022, il a été prévu la désignation Mme [L] [B] née [O] en qualité de présidente de la société Groupe [B] en cas de décès du président et a fixé les modalités de droit de vote.

Par décision du 1er septembre 2022, l'article 16 des statuts a été modifié indiquant qu'en cas de démembrement des parts, le droit de vote appartiendrait à l'usufruitier pour toutes les décisions, le nu-propriétaire ne pouvant néanmoins être privé de son droit de participation aux assemblées ainsi que de son droit d'information.

Le 5 décembre 2022, M. [A] [B] a cédé à Mme [L] [B] née [O] deux actions de la société Groupe [B].

Le [Date décès 4] 2023, [A] [B] est décédé, ses 843'018 actions ont été démembrées au pro't de son épouse, s'agissant de l'usufruit, et au profit de ses deux filles, issues de sa première union, Mme [S] [B] et Mme [H] [B], nues-propriétaires indivises.

Par exploit du 28 juillet 2023, Mmes [S] [B] et [H] [B] ont assigné la SAS Groupe [B] et Mme [L] [O] veuve [B] en nullité des décisions prises par l'associé unique les 15 juin 2022 et 1er septembre 2022.

Par jugement contradictoire en date du 26 février 2024, le tribunal de commerce de Béziers a':

- débouté Mme [S] [B] et Mme [H] [B] de leur demande visant à faire annuler les décisions prises par l'associé unique de la société Groupe [B] les 15 juin 2022'et 1er septembre 2022';

- constaté qu'il n'y a pas lieu de nommer un mandataire ad hoc aux fins de convoquer et présider une assemblée générale de la société Groupe [B] pour approbation des comptes et désignation d'un nouveau président';

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit';

- condamné solidairement Mme [S] [B] et Mme [H] [B] à payer à Mme [L] [O] veuve [B] et à la société Groupe [B] la somme de 2'500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens';

- et rejeté les demandes plus amples ou contraires.

Par déclaration du 3 mai 2024, Mme [S] [B] et Mme [H] [B] ont relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 22 novembre 2024, elles demandent à la cour, au visa des articles 3, 1844 et suivants du code civil, de l'article L.'223-21 du code de commerce, L.'227-1 et suivants du code de commerce et 455 et 458 du code de procédure civile :

- de les recevoir en leur appel ;

- de constater que les juges du fond n'ont pas satisfait aux exigences de l'article 455 du code de procédure civile, cela constituant une violation de la loi'et de prononcer la nullité du jugement entrepris';

En tout état de cause,

- d'infirmer en toutes ses dispositions le jugement attaqué';

- de déclarer le jugement opposable à Mme [L] [O] et à la société Groupe [B]';

- de pron