Chambre commerciale, 14 janvier 2025 — 21/02663
Texte intégral
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 14 JANVIER 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 21/02663 - N° Portalis DBVK-V-B7F-O7BI
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 14 AVRIL 2021
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2017007052
APPELANTE :
S.A.S. VOLTA DEVELOPPEMENT
Représentée en la personne de son gérant, domicilié ès qualité au dit siège social
[Adresse 3]
[Localité 9]
Représentée par Me Sophie DEBERNARD JULIEN de la SCP PALIES - DEBERNARD-JULIEN - MARTIN-VELEINE - CLAISE - PJDA, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Antoine BEAUQUIER et Loïc EPAILLARD, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidants
INTIMES :
Monsieur [G] [C]
né le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 10]
de nationalité Française
[Adresse 8]
[Localité 5]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Monsieur [V] [F]
né le [Date naissance 1] 1949 à [Localité 7] (34)
de nationalité Française
[Adresse 11]
[Adresse 11]
[Localité 7]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
S.A.R.L. JF DEVELOPPEMENT société à responsabilité limitée représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social
[Adresse 4]
[Localité 6]
Représentée par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 10 Septembre 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 1er OCTOBRE 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, initialement prévue au 12 novembre 2024 et prorogée aux 26 novembre 2024, 10 décembre 2024 et 14 janvier 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE :
Par acte sous seing privé du 25 avril 2013, la SAS Comeca finances (devenue SAS Volta Développement le 10 juin 2014) a fait l'acquisition auprès de la société civile (devenue SARL le 16 mars 2020) JF développement et de M. [K] [P] (représentant les autres actionnaires) des 94 061 actions que les cédants détenaient dans la SAS Comeca pour un prix de 25 047 503,69 euros.
Le solde des actions de la société Comeca, soit 14 844 actions a été cédé par voie d'apports, la valorisation de l'opération étant d'un montant total de 29 000 000 euros.
L'acte de cession comprend une clause de garantie aux termes de laquelle les garants (la société JF développement, Monsieur [V] [F] et Monsieur [G] [C]) remettent à l'acquéreur une garantie bancaire autonome contre remise documentaire valable jusqu'au 31 décembre 2016 d'un montant de 2 000 000 euros.
Il prévoit également le versement du prix en 3 échéances au 25 avril 2013 (19 175 425,73 euros), au 30 juin 2013 (3 914 718,64 euros) et au 30 juin 2014 (957 359,32 euros), dont seules les deux premières échéances ont été versées.
L'établissement bancaire (la banque UBS), garant autonome, a refusé de s'exécuter suite aux demandes en ce sens de la société Volta Développement en date des 7 juillet et 8 août 2014.
Par ordonnance du 30 janvier 2015, le président du tribunal de commerce de Paris statuant en référé a condamné le garant autonome (la banque UBS) à payer à la société Volta Développement la somme de 269 030 euros. Les garants, à la suite de cette condamnation, ont remboursé à la banque UBS la somme de 274 030 euros.
Par ordonnance du 16 juillet 2015, confirmée par un arrêt de cette cour en date du 7 avril 2016, sauf sur le montant, le président du tribunal de commerce de Montpellier, statuant en référé, a ordonné à la société Volta Développement de restituer aux garants la somme de 527 738,84 euros à titre de provision et dit n'y avoir lieu à provision sur dommages-intérêts.
La société Volta Développement a remboursé aux garants la somme de 527 738,84 euros et s'est également acquittée de la franchise de 150 000 euros stipulée au contrat d'acquisition.
Par exploit du 8 décembre 2016 la société la société JF Développement, M. [G] [C] et M. [V] [F] ont assigné la société Volta Développement en paiement.
Par exploit du 3 mai 2017 la société Volta Développement a assigné la société JF Développement, M. [G] [C] et M. [V] [F] en pai