Chambre A - Commerciale, 14 janvier 2025 — 20/00850

COUR D'APPEL

D'[Localité 11]

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/CG

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 20/00850 - N° Portalis DBVP-V-B7E-EVUL

jugement du 27 Mai 2020

Tribunal de Commerce d'ANGERS

n° d'inscription au RG de première instance 2017 00833

ARRET DU 14 JANVIER 2025

APPELANTE :

S.A. SWISSLIFE BANQUE PRIVEE

[Adresse 9]

[Localité 10]

Représentée par Me Guillaume QUILICHINI de la SCP PROXIM AVOCATS, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 2017494 et par Me Michel LACORNE, avocat plaidant au barreau de PARIS

INTIMES :

Monsieur [D] [R]

né le 06 Mai 1947 à [Localité 12] (50)

[Adresse 4]

[Localité 8]

Représenté par Me Pierre LAUGERY, substituant Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocats au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13702035

Me [J] [L], ès-qualités de mandataire judiciaire de la SARL SPERANZA VAL DE [Localité 14]

[Adresse 3]

[Localité 6]

S.A.R.L. SPERANZA VAL DE [Localité 14]

[Adresse 5]

[Localité 7]

Représentés par Me Samuel DE LOGIVIERE de la SELARL SULTAN - LUCAS - DE LOGIVIERE - PINIER - POIRIER, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 200295

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 05 Novembre 2024 à 14H00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme BOUNABI

Greffière lors du prononcé : Mme TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 14 janvier 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

M. [D] [R] exploitait un fonds artisanal de prothésiste dentaire dans le cadre de la SARL Laboratoires [R] qu'il avait fondée et dont il était gérant et actionnaire à hauteur de 8 499 actions, son épouse, Mme [W] [R], détenant une action.

M. [R] a cherché un repreneur de l'activité de la société Laboratoires [R].

M. [M] [Y], qui a marqué son intérêt pour l'acquisition suivant lettre d'intention du 30 avril 2014, a fait établir un rapport synthétique d'audit, le 25 mai 2014, et réitéré sa volonté d'acquérir les parts de la société Laboratoires [R] par nouvelle lettre d'intention du 17 novembre 2014.

Par acte sous seings privés du 30 juin 2015, M. et Mme [R] ont cédé à la société Speranza Val de [Localité 14], société holding créée par M. [Y], l'intégralité des parts composant le capital de la société Laboratoires [R], pour un prix de 350 000 euros.

L'acte de cession contient notamment, en annexe, une convention de garanties suivant laquelle le cédant, M. [R], a, selon l'article 2.2.1, garanti la sincérité et l'exactitude des déclarations faisant l'objet de l'article 1er de ladite convention et, aux termes de l'article 2.2.2, a garanti la SARL Speranza Val de [Localité 14] contre 'toute diminution ou insuffisance affectant un quelconque poste d'actif de la société et toute augmentation affectant un quelconque poste du passif de la société par rapport aux montants figurant aux comptes de cession arrêtés au 30 juin 2014 tels qu'arrêtés par ses soins (notamment par suite de la révélation d'un passif non comptabilisé, l'augmentation d'un passif non ou insuffisamment provisionné ou par suite de toute perte, diminution de valeur et/ou non-valeur affectant un élément d'actif y compris en l'absence de recouvrement des créances visées à l'article 1.12 des présentes), même imprévue, inconnue ou non révélée à la date de réalisation de la cession, dès lors que la cause, l'origine et/ou le fait générateur, direct ou indirect, de l'augmentation de ce quelconque poste du passif ou de la diminution de ce quelconque poste de l'actif serait antérieur au bilan comptable de cession (à l'exception de l'indemnisation pouvant résulter de l'article 1.12).'

Cette garantie a été prévue pour une durée de trois ans et a été plafonnée à la somme de 200 000 euros avec franchise et seuil de déclenchement à hauteur de 2 000 euros (article 2.4.3). L'article 2.4.1 prévoyait une déduction de l'impact fiscal.

L'article 2.6 de cette convention précisait qu'à défaut de paiement dans le délai d'un mois à compter de la réclamation, les sommes porteraient intérêt de plein droit au taux de 5% l'an.

Par acte du 30 juin 2015, afin de garantir cette garantie, la SA SwissLife banque privée a déclaré se porter caution solidaire de M. [R] envers la SARL Speranza Val de [Localité 14], avec renonciation au bénéfice de discussion et de division, pour toutes les s