Chambre A - Commerciale, 14 janvier 2025 — 20/00172

COUR D'APPEL

D'ANGERS

CHAMBRE A - COMMERCIALE

CC/CG

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 20/00172 - N° Portalis DBVP-V-B7E-EUBH

jugement du 24 Décembre 2019

Tribunal de Commerce du MANS

n° d'inscription au RG de première instance 2017009465

ARRET DU 14 JANVIER 2025

APPELANT :

Monsieur [S] [K]

né le [Date naissance 1] 1959 à [Localité 12] (MADAGASCAR)

[Adresse 10]

[Localité 6]

Représenté par Me Corentin CRIQUET de la SCP ANDCO, avocat postulant au barreau d'ANGERS et par Me Augustin MOULINAS, avocat plaidant au barreau de NANTES

INTIMEES :

Madame [N] [V] épouse [K]

née le [Date naissance 2] 1960 à [Localité 8] (72)

Lieudit '[Adresse 11]'

[Localité 7]

N'ayant pas constitué avocat

S.A.R.L. TERRE DES HOMMES, représentée par son Gérant en exercice et assistée de Me [E] [O] administrateur judiciaire

Lieudit '[Adresse 9]'

[Localité 7]

Représentée par Me Emmanuel LOISEAU, avocat au barreau du MANS - N° du dossier 17000177

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 05 Novembre 2024 à 14H00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre qui a été préalablement entendue en son rapport et devant M. CHAPPERT, conseiller

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme CORBEL, présidente de chambre

M. CHAPPERT, conseiller

Mme GANDAIS, conseillère

Greffière lors des débats : Mme BOUNABI

Greffière lors du prononcé : Mme TAILLEBOIS

ARRET : arrêt par défaut

Prononcé publiquement le 14 janvier 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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FAITS ET PROCÉDURE

La société (SARL) [S] [K] exerce une activité de maçonnerie, de tous travaux du bâtiment, de carrelage et de pose de cheminées (neuf et rénovation).

M. [S] [K], gérant, et Mme [N] [V] épouse [K] en étaient chacun associés, détenant respectivement 251 parts et 249 parts des 500 parts constituant le capital de ladite société.

Par acte sous seing privé du 12 novembre 2015, M. et Mme [K], associés cédants, ont conclu un compromis de cession des 500 parts sociales de la SARL [S] [K] au profit de M. [G] [J], cessionnaire.

Le compromis a été modifié par un avenant du 29 février 2016 pour différer la date de réalisation des conditions suspensives, tenant à l'obtention d'un prêt et à la réalisation d'un audit.

M. [J] est devenu gérant de la société Terre des hommes qui a été créée le 22 avril 2016.

Par acte réitératif du 23 mai 2016, après levées des conditions suspensives, M. et Mme [S] [K], cédants, et la SARL Terres des hommes, cessionnaire, ont conclu un acte de cession des 500 parts sociales de la SARL [S] [K], moyennant un prix total, forfaitaire et définitif de 290 000 euros, payé selon les modalités suivantes : 232 000 euros à la signature de l'acte réitératif de cession, 50 000 euros à séquestrer sur un compte pendant toute la période pendant laquelle la garantie d'actif et de passif pouvait être mobilisée et 8 000 euros à payer dans un délai de dix-huit mois, comme indiqué aux articles 3 et 4 dudit acte.

Cette cession s'est faite sur la base des états financiers clos au 31 mars 2015, lesquels faisaient apparaître des créances clients recouvrables pour un montant de 269 537 euros.

Les cédants ont déclaré à l'article II.3.1 de l'acte définitif de cession, que 'les comptes sociaux ont été établis conformément aux règles comptables généralement acceptées et représentent fidèlement et sincèrement, conformément aux mêmes règles, la situation financière de ladite société' et à l'article II.3.3 de l'acte de cession, que 'toutes les provisions relevant d'une bonne gestion comptable et financière ont été constatées dans les écritures comptables de la société.'

A l'article II.3.4 de l'acte de cession, les cédants ont déclaré que 'les créances de la société, non encaissées à la date de la cession, sont certaines, liquides et exigibles à ce jour, ou le seront à échéance dont le terme est stipulé par écrit et ont été provisionnées selon les termes comptables en vigueur. Aucune n'est sujette à demande reconventionnelle ou à compensation.'

' Seront considérées comme irrécouvrables et donneront lieu à la mise en jeu de la garantie d'actif, dans les conditions visées ci-après, les créances qui ne seront pas payées au plus tard dans les six mois suivant la date du bilan de cession (...).'

A l'article 10 de l'acte, une garantie d'actif et de passif a été donnée par les cédants au profit de la cessionnaire, pour une durée courant jusqu'au 31 mars 2019 .

Selon l'article 10.1, les cédants se sont portés garants de leurs déclarations en stipulant que si celles-ci apparais