Chambre commerciale 3-1, 16 janvier 2025 — 22/03826
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE
VERSAILLES
Code nac : 59C
Chambre commerciale 3-1
ARRET N°
CONTRADICTOIRE
DU 16 JANVIER 2025
N° RG 22/03826 - N° Portalis DBV3-V-B7G-VHYT
AFFAIRE :
S.A.R.L. AGANO
...
C/
S.A.R.L. ALPHA EXPRESS HOLDING
Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 13 Mai 2022 par le Tribunal de Commerce de PONTOISE
N° Chambre : 5
N° RG : 2021F00272
Expéditions exécutoires
Expéditions
Copies
délivrées le :
à :
Me Eric AZOULAY
Me Jean-Christophe LEROUX
TC PONTOISE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
LE SEIZE JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ,
La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :
S.A.R.L. AGANO
RCS Pontoise n° 507 563 799
[Adresse 2]
[Localité 4]
Maître [Z] [M] (SELARL V&V ASSOCIES) - Administrateur judiciaire de la S.A.R.L. AGANO
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représentés par Me Eric AZOULAY de la SELARL INTER-BARREAUX FEDARC, avocat au barreau du VAL D'OISE, vestiaire : 10
APPELANTES
****************
S.A.R.L. ALPHA EXPRESS HOLDING
RCS Pontoise n° 411 452 535
[Adresse 1]
[Localité 5]
Représentée par Me Jean-Christophe LEROUX, Postulant, avocat au barreau du VAL D'OISE, vestiaire : 196 et Me Thomas ANDRE, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : B0920
INTIMEE
****************
Composition de la cour :
En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 22 Octobre 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Bérangère MEURANT, Conseillère chargée du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Madame Florence DUBOIS-STEVANT, Présidente,
Madame Nathalie GAUTRON-AUDIC, Conseillère,
Madame Bérangère MEURANT, Conseillère,
Greffier, lors des débats : M. Hugo BELLANCOURT,
EXPOSE DES FAITS
La SARL Alpha express holding, gérée par Mme [N] [J], a pour objet la prise de participations dans des sociétés de transport.
La SA Alpha express international, devenue la société GDA Services, exerce une activité de transport et de déménagement. Cette société a été constituée par la société Alpha express holding, actionnaire majoritaire, et Mme [J] en était la présidente directrice générale.
M. [T] [J], fils de Mme [J], a constitué la société Agano afin de procéder à l'acquisition de la société Alpha express international.
Le 21 juillet 2008, la société Alpha express holding a cédé à la société Agano ses 4.933 actions du capital social de la société Alpha express international pour un prix de 1.198.320 euros, payable en douze annuités progressives.
Les autres actionnaires de la société Alpha express international, présents à l'acte, se sont également engagés à céder à la société Agano les actions qu'ils détenaient.
Le contrat de cession était assorti d'une clause de déchéance du terme permettant à la société Alpha express holding de faire constater la résolution du contrat en cas de non-paiement d'une annuité et d'une clause de garantie de passif et d'actif au bénéfice de la société Agano.
Les relations dégradées entre Mme [J] et son fils ont conduit au licenciement de cette dernière.
Au cours de l'année 2012, la société Agano a mis en demeure la société Alpha express holding de régler la somme de 35.000 euros en application de la garantie de passif. Cette dernière a refusé de régler cette somme.
En réaction à ce refus, la société Agano a compensé ce montant avec l'échéance annuelle exigible au 30 juin de 2013 d'un montant de 110.000 euros.
En 2016, la société Alpha express holding a fait assigner la société Agano devant le tribunal de commerce de Pontoise en résolution du contrat de cession.
Par jugement du 20 octobre 2017, le tribunal a fait droit à cette demande et a ordonné à la société Alpha express holding de restituer à la société Agano la somme de 503.320 euros au titre des redevances payées en exécution du contrat.
Le jugement a été confirmé par arrêt du 10 octobre 2019 par la cour d'appel Versailles, qui a en outre ordonné la restitution à la société Alpha express holding des dividendes distribués par la société Alpha express international à la société Agano depuis la cession.
Par arrêt du 24 novembre 2021, la Cour de cassation, saisie par déclaration du 28 novembre 2019, a cassé et annulé l'arrêt du 10 octobre 2019 mais seulement en ce qu'il a rejeté la demande d'application de la clause pénale formée par la société Alpha express holding
Par ordonnance du 2 juillet 2020, le président du tribunal de commerce de Pontoise, statuant en référé, a autorisé la société Agano à faire assigner d'heure à heure la société Alpha express holding en paiement de la somme provisionnelle de 316.236,14 euros correspondant au solde restant dû au titre du remboursement des redevances perçues entre le 30 juin 2009 et le 3 juillet 2017.
Pa