Pôle 5 - Chambre 9, 16 janvier 2025 — 24/07579
Texte intégral
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 16 JANVIER 2025
(n° , 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 24/07579 - N° Portalis 35L7-V-B7I-CJJ2Z
Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Avril 2024 - Tribunal de Commerce de BOBIGNY - RG n° 2024L00684
APPELANTE
S.A.S. TERENCE CAPITAL
[Adresse 2]
[Localité 4]
Immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 889 415 881
Représentée par Me Blaise GUICHON de la SELARL HORES AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : D0573
INTIMÉS
Me [I] [W] ès qualités de co-liquidateur judiciaire de la S.A.S. HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
[Adresse 7]
[Localité 5]
S.C.M. ASTEREN représentée par Me [D] [F], ès qualités de co-liquidateur judiciaire de la S.A.S. HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
[Adresse 1]
[Localité 5]
Immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 981 863 103
Représentés par Me Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046
Représentées par Me Isilde QUENAULT, avocat au barreau de PARIS, toque : C1515
S.A.S. HABITAT DESIGN INTERNATIONAL
[Adresse 3]
[Localité 6]
Immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 534 192 216
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 07 Novembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Caroline TABOUROT, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffière présente lors du prononcé.
Exposé des faits et de la procédure
La société Habitat Design International a été constituée par la société Cafom en août 2011, dans le but d'acquérir la société Habitat France, société distribuant des meubles sous l'enseigne Habitat à travers une trentaine de magasins en France et à1'étranger, soit en franchise soit en pleine propriété.
Le 6.10.2020, la société Cafom a cédé 100% de ses actions HDI à la société Terence Capital au prix de 1 euro, tout en laissant dans la société HDI une trésorerie de 12 000 000 € à laquelle s'ajoute 3 000 000 euros d'emprunt obligataire.
L'accord prévoyait également que Cafom conservait la propriété de la marque Habitat, tout en laissant une licence exclusive d'exp1oitation de la marque à HDI moyennant une redevance annuelle de 300 000 euros sur 3 ans et jusqu'au 31.10.2023, date à laquelle la société Terence Capital bénéficiait d'une option d'achat de HDI pour un prix de 12 000 000 euros.
Le tribunal de commerce de Bobigny a prononcé l'ouverture du redressement judiciaire des sociétés HDI et Habitat France le 7.12.2023.
La procédure de redressement judiciaire a été convertie en procédure de liquidation judiciaire par jugement du 28.12.2023.
La Selarl Asteren et Me [W] ont été désignés en qualité de co-liquidateurs judiciaires.
Ils ont fait assigner devant le tribunal de commerce de Bobigny la société Terence Capital pour lui voir étendre la procédure de liquidation judiciaire après avoir constaté le transfert d'une somme de 2.900.000 euros depuis la cession entre la société HDI et Terence Capital au bénéfice de cette dernière.
Par jugement en date du 10.04.2024 le tribunal de commerce a étendu la liquidation judiciaire ouverte à l'encontre de la société Habitat Design International à la société Terence Capital.
Le tribunal a retenu que la société Habitat Design International possédait une créance sur sa maison mère de 1.867.000 euros montant déclaré par le dirigeant de la société dans sa déclaration de cessation des paiements et comptabilisées sous forme d'un compte courant débiteur au passif de la société HDI dont les liquidateurs ont vainement demandé le remboursement, ce qui constitue la preuve d'un état de cessation des paiements de la société Terence Capital, et ont retenu que cette somme constituait un flux anormal qui ne pouvait être justifié ni par l'usage de cette somme ni par la convention de trésorerie existant entre les parties, que la convention de trésorerie n'a en effet jamais fonctionné que dans un sens filiale-mère et que les sommes versées ont servi à Terence Capital à acquérir des sociétés en procédure collective sans cependant qu'il n'y ait de lien capitalistique entre celles-ci et la société HDI.
Le tribunal a également retenu l'existence d'une convention de management fees portant sur la mission de gestion de la société HDI qui a donné lieu au versement d'une somme de 1.100.000 euros alors que les missions contenues dans la convention sont celles d'un dirigeant, et que par décision de l'associé unique il était précis