CHAMBRE 1 SECTION 1, 16 janvier 2025 — 21/06235
Texte intégral
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
CHAMBRE 1 SECTION 1
ARRÊT DU 16/01/2025
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N° de MINUTE :
N° RG 21/06235 - N° Portalis DBVT-V-B7F-T776
Jugement rendu le 18 novembre 2021 par le tribunal judiciaire de Lille
APPELANTS
Monsieur [I] [M]
né le [Date naissance 2] 1954 à [Localité 6]
demeurant [Adresse 3]
[Localité 4]
La SASU Vasattis
prise en la personne de son représentant légal
ayant son siège social [Adresse 3]
[Localité 4]
représentée par Me Eric Laforce, avocat au barreau de Douai, avocat constitué
assistés de Me Hadrien Debacker, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
INTIMÉE
La société Newmat World LLC SARL de droit américain
prise en la personne de ses représentants légaux
ayant son siège social [Adresse 5]
[Localité 1] (Etats-Unis)
représentée par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué
assistée de Me Franck Cardon, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant
DÉBATS à l'audience publique du 19 février 2024, tenue par Samuel Vitse magistrat chargé d'instruire le dossier qui a entendu seul les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ
Bruno Poupet, président de chambre
Samuel Vitse, président de chambre
Céline Miller, conseiller
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 16 janvier 2025 après prorogation du délibéré en date du 23 mai 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président en remplacement de Bruno Poupet, président empêché et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 29 janvier 2024
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Le capital de la société Newmat, composé de 1 000 actions, a été, à compter de 12 décembre 2014, réparti comme suit entre ses trois associés :
- 502 actions à la société Newmat World LLC ;
- 247 actions à M. [I] [M] ;
- 251 actions à l'indivision [S].
Précédemment, avait été conclu, par acte sous seing privé du 27 janvier 2014, un pacte d'associés entre la société Newmat World LLC et M. [M], contenant notamment une promesse unilatérale d'achat des titres du second par la première.
Le 23 novembre 2015, M. [M] a constitué la société Vasattis, dont il est devenu l'unique associé et à laquelle il a apporté l'ensemble de ses actions détenues dans le capital de la société Newmat.
Le 17 décembre 2015, la société Vasattis est devenue titulaire de 130 actions supplémentaires au sein de la société Newmat, à la faveur d'une augmentation de capital.
Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 23 janvier 2018, M. [M] a informé la société Newmat qu'il entendait faire valoir ses droits à la retraite et invoquer la promesse unilatérale d'achat prévue au pacte d'associés.
Par nouvelle lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 17 avril 2018, il a confirmé à la société Newmat World LLC sa volonté de se prévaloir de ladite promesse.
La société Newmat World LLC ayant contesté la réunion des conditions d'application de la promesse, M. [M] et la société Vasattis ont, par acte du 15 juillet 2019, assigné la société Newmat World LLC en exécution de ladite promesse et en réparation du préjudice résultant de son inexécution.
Par jugement du 18 novembre 2021, le tribunal judiciaire de Lille a :
- débouté M. [M] et la société Vasattis de leurs demandes au titre de l'exécution du pacte d'associés du 27 janvier 2014 ainsi que de leurs demandes indemnitaires ;
- condamné M. [M] et la société Vasattis aux dépens et à payer la somme de 5 981,84 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
M. [M] et la société Vasattis ont interjeté appel de ce jugement et, dans leurs dernières conclusions remises le 7 octobre 2022, demandent à la cour de :
- confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a validé la force obligatoire du pacte conclu le 27 janvier 2014 et de son annexe 12.2 ;
- réformer le jugement en ce qu'il a débouté les appelants de l'intégralité de leurs demandes et en ce qu'il les a condamnés au paiement de frais irrépétibles ;
- condamner la société Newmat World LLC à exécuter à l'égard de la société Vasattis sa promesse d'achat des 377 actions de la société Newmat moyennant paiement de la somme principale de 398 112 euros avec intérêts à compter de l'assignation, sous astreinte de 500 euros par jour de retard, ladite astreinte commençant à courir 20 jours à compter de la signification à partie de l'arrêt à intervenir ;
- condamner la société Newmat World LLC à payer à la société Vasattis la somme de 25 000 euros à titre de dommages et