Chambre Commerciale, 16 janvier 2025 — 23/02181

N° RG 23/02181 - N° Portalis DBVM-V-B7H-L3KT

C1

Minute :

Copie exécutoire

délivrée le :

la SELARL LX [Localité 9]-

CHAMBERY

la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU JEUDI 16 JANVIER 2025

Appel d'une décision (N° RG 2022J225)

rendue par le Tribunal de Commerce de GRENOBLE

en date du 28 avril 2023

suivant déclaration d'appel du 09 juin 2023

APPELANTE :

S.C. EA CONSEIL anciennement LUDICA, au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 491 650 313, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Jean-François PAQUE, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉS :

M. [I] [A]

né le 27 Décembre 1970 à [Localité 10]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]

Mme [F] [A]

née le 13 Avril 1971 à [Localité 9]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 4]

S.A.S. LAKEVIEW INVEST au capital de 240.194 euros, immatriculée au RCS de [Localité 9] sous le numéro 879 210 490, agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

représentée par Me Dejan MIHAJLOVIC de la SELARL DAUPHIN ET MIHAJLOVIC, avocat au barreau de GRENOBLE, substitué et plaidant par Me KHATIBI, avocat au barreau de GRENOBLE

COMPOSITION DE LA COUR :

LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme Marie-Pierre FIGUET, Présidente de Chambre,

M. [U] BRUNO, Conseiller,

Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,

DÉBATS :

A l'audience publique du 14 novembre 2024, Mme FAIVRE, Conseillère, qui a fait rapport assistée de Alice RICHET, Greffière, a entendu les avocats en leurs conclusions et plaidoiries, les parties ne s'y étant pas opposées conformément aux dispositions des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile. Il en a été rendu compte à la Cour dans son délibéré et l'arrêt a été rendu ce jour.

EXPOSE DU LITIGE

M. et Mme [A] sont associés de la société Helios Entretien, spécialisée dans les services de nettoyage. M. [A] détient 98 % du capital et Mme [A] détient 2 % du capital.

La société Lucida devenue EA Conseil a pour activité le conseil aux entreprises, notamment dans le cadre d'opérations de transmissions.

M. et Mme [A] ont souhaité céder la société Helios Entretien. Le 13 octobre 2015, M. et Mme [A] ont régularisé un contrat avec la société Ludica, devenue EA Conseil, lui donnant mission à titre exclusif de les conseiller dans la réalisation de la transaction envisagée.

Le contrat stipule en son article 2 que la mission consiste à :

- rechercher des acquéreurs potentiels en France,

- leur présenter les informations nécessaires à la compréhension et à l'évaluation de la société,

- conseiller le client sur la structure, le prix et les modalités de l'éventuelle transaction proposée,

- conseiller le cas échéant, représenter le client dans les négociations avec l'acquéreur et ses représentants,

- coordonner dans la phase finale l'intervention des éventuels experts extérieurs (avocats, auditeurs...).

L'article 3 relatif à la rémunération de la société Ludica stipule ainsi qu'il suit: « la rémunération de Ludica au titre de la présente mission sera constituée en cas de réalisation de tout ou partie de la transaction d'une commission de succès d'un montant de 6% HT du montant de la transaction avec un minimum de 40.000 euros plus 25 % HT du montant de la transaction excédent 640.000 euros ».

L'article 6 de ce contrat, intitulé « Indemnisation », prévoyait une indemnité au profit de la société Ludica dans le cas où les époux [A] mettaient fin unilatéralement au processus de cession rédigé comme suit :

«6.1- si le client interrompait le processus de cession de sa propre initiative, alors une indemnité de rupture, sera calculée sur la base du temps passé par Ludica sur cette mission (taux horaire de 300 euros hors taxes), avec un maximum de 12.000 euros hors taxes. Un décompte du temps passé sera annexé.

6-2- si, le client interrompait le processus de cession alors même qu'une offre, acceptée par la contre-signature d'une lettre d'intention d'un acquéreur potentiel existe entre les parties, une indemnité de rupture de 30.000 (trente-mille) euros hors taxes sera dues et sera payable dans les 30 jours de la rupture des négociations » .

Par acte du 23 avril 2019, M. et Mme [A] ont régularisé avec la société Kanosig, dirigée par M. [Z] [N], une promesse de cession de titres sous conditions suspensives, notamment de l'obtention par le cessionnaire d'un prêt à hauteur de 700.000 euros à l'effet de financer l'acquisition des titres au taux ne pouvant excéder 2,50 % hors assurances et

d'une durée ne pouvant être inférieure à 8