1ere Chambre, 14 janvier 2025 — 23/01541

N° RG 23/01541

N° Portalis DBVM-V-B7H-LZGH

C1

N° Minute :

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

la SELARL LX [Localité 6]-CHAMBERY

Me Renaud RICQUART

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE GRENOBLE

1ERE CHAMBRE CIVILE

ARRÊT DU MARDI 14 JANVIER 2025

Appel d'un Jugement (N° R.G. 21/01130)

rendu par le tribunal judiciaire de Grenoble

en date du 27 février 2023

suivant déclaration d'appel du 19 avril 2023

APPELANTE :

Société civile SPC anciennement SELARL [F], immatriculée au RCS de [Localité 7] sur transfert le 18 mai 2022 du RCS de [Localité 6] sous le n° 481 691 897, agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité au siège situé :

[Adresse 5]

[Localité 4]

représentée par Me Alexis GRIMAUD de la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant, et ayant pour avocat plaidant Me Armin CHEVAL de la SELAFA ACD, avocat au barreau de NANCY

INTIMÉE :

S.C.M. [F] [V] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège situé :

[Adresse 1]

[Localité 3]

représentée par Me Renaud RICQUART, avocat au barreau de GRENOBLE

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ   :

Mme Catherine Clerc, président de chambre,

Mme Joëlle Blatry, conseiller,

Mme Véronique Lamoine, conseiller

Assistées lors des débats de Mme Anne Burel, greffier

DÉBATS :

A l'audience publique du 2 décembre 2024, Madame Lamoine, conseiller, a été entendue en son rapport.

Les avocats ont été entendus en leurs observations.

Et l'affaire a été mise en délibéré à la date de ce jour à laquelle l'arrêt a été rendu.

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTION DES PARTIES

Le 26 avril 2005, la SELARL "Cabinet d'orthodontie [B] [F]" ayant pour unique associé M. [M] [F] d'une part, et la SELARL [V] ayant pour unique associée Mme [W] [V] d'autre part, ont constitué, à part égale entre elles, la SCM [F]-[V] (ci-après la SCM) dont l'objet était de faciliter leur activité respective de chirurgiens-dentistes. Cette SCM a notamment pris à bail des locaux situés [Adresse 2] à [Localité 6]

Après le décès le 31 décembre 2019 du Dr [F], la SELARL AJUP a, sur requête des ayants droit, été désignée par ordonnance du président du tribunal judiciaire de Grenoble du 18 février 2020 en qualité d'administrateur provisoire de la SELARL [F].

Cet administrateur provisoire, ès qualités, a notifié par lettre recommandée du 20 janvier 2021 à la SCM le retrait de la SELARL [F] de la SCM en application de l'article 13 des statuts.

Par acte du 9 mars 2021, la SCM a assigné la SELARL [F] en la personne de son administrateur provisoire devant le tribunal judiciaire de Grenoble aux fins de la voir condamner au paiement de la somme principale de 135 447,48 € au titre de sa quote-part des charges arrêtée au 31 décembre 2021, outre dommages-intérêts et indemnité de procédure.

En défense, la SELARL [F] représentée par son administrateur provisoire a demandé à la juridiction saisie de :

- ordonner son retrait de la SCM,

- condamner la SCM à faire acquérir les parts sociales détenues par elle ou à les acquérir elle-même,

- renvoyer les parties à désigner amiablement et à frais partagés un expert avec pour mission de valoriser les parts sociales encore détenues par elle dans la SCM,

- débouter la SCM de toutes ses demandes en paiement.

Par jugement du 27 février 2023, le tribunal a :

- condamné la SELARL [F] représentée par son administrateur provisoire à payer à la S.C.M. [F] [V] la somme de 135 447,48 € au titre de sa quote-part de charges, ;

- débouté la SCM [F] [V] de sa demande de dommages et intérêts,

- déclaré le retrait de la SELARL [F] de la SCM [F] [V] en date du 20/01/2021 valide et conforme aux dispositions contractuelles, au surplus constaté le juste motif de retrait de la SELARL [F] ;

En conséquence,

- condamné la SCM [F] [V] à faire une offre de rachat des parts de la SELARL [F] directement ou par l'intermédiaire d'un tiers repreneur et "constaté, qu'à défaut de cette dernière option, il conviendra de procéder à la dissolution de la SCM' (sic) conformément aux clauses 27 et 28 du statut de la SCM et aux articles 1844-7 et suivants du code civil,

Et

- renvoyé les parties à désigner un expert amiablement et à frais partagés aux fins de valorisation des parts sociales, intégrant le règlement et la compensation des dettes et créances,

- rappelé qu'en cas de désaccord s'agissant de cette valorisation de parts, la désignation d'un expert judiciaire relève de la compétence du Président du tribunal judiciaire conformément à l'article 1843-4 du code civil,

- débouté les parties de toutes les demandes plus amples ou contraires,

- condamné la SELARL [F], représentée par son administrateur provisoire aux dépens et à payer à la S.C.M. [F] [V] la somme de 2 000 € au titre