9ème chambre 2ème section, 21 janvier 2025 — 22/08022

TRIBUNAL JUDICIAIRE DE [Localité 15] [1]

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Expéditions délivrées le 21/01/2025 A Me [Localité 14] Me DUPUY Me GALLET Me ANDREZ

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9ème chambre 2ème section

N° RG : N° RG 22/08022 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXG4K

N° MINUTE :

JUGEMENT rendu le 21 Janvier 2025 DEMANDERESSE

Madame [J] [C] [Adresse 4] [Localité 3]

représentée par Me Anne-lise FONTAINE, avocat au barreau de PARIS, avocat postulant, vestiaire #D0190, et Me Cyril LAURENT, avocat au barreau de BREST, avocat plaidant

DÉFENDERESSES

S.E.L.A.R.L. FIDES, es qualité de mandataire liquidateur de la SAS MARNE ET FINANCE, prise en la personne de Maître [S] [W] [Adresse 6] [Localité 8]

représentée par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B0873

S.E.L.A.R.L. 2M ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [N] [K] ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société MARNE ET FINANCE [Adresse 2] [Localité 10]

représentée par Me Vincent GALLET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1719

S.E.L.A.R.L. [H] CHARPENTIER, prise en la personne de Maître [E] [H] ès-qualités d’administrateur judiciaire de la société MARNE ET FINANCE [Adresse 5] [Localité 9]

représentée par Me Vincent GALLET, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1719

S.C.P. BTSG, es qualité de mandataire liquidateur de la SAS MARNE ET FINANCE, prise en la personne de Maître [V] [T] [Adresse 1] [Localité 12]

représentée par Maître François DUPUY de la SCP HADENGUE et Associés, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #B0873

S.A.S. MARNE ET FINANCE [Adresse 7] [Localité 11]

représentée par Me Julien ANDREZ, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0334

COMPOSITION DU TRIBUNAL

M. Gilles MALFRE, Premier Vice-président adjoint M. Augustin BOUJEKA, Vice-président M. Alexandre PARASTATIDIS, Juge

assisté de Camille CHAUMONT, Greffière,

DÉBATS

A l’audience du 10 Décembre 2024 tenue en audience publique devant Gilles MALFRE, juge rapporteur, qui, sans opposition des avocats, a tenu seul l’audience, et, après avoir entendu les conseils des parties, en a rendu compte au Tribunal, conformément aux dispositions de l’article 805 du Code de Procédure Civile. Avis a été donné aux avocats que la décision serait rendue le 21 janvier 2025.

Décision du 21 Janvier 2025 9ème chambre 2ème section N° RG 22/08022 - N° Portalis 352J-W-B7G-CXG4K

JUGEMENT

rendu publiquement par mise à disposition au greffe Contradictoire En premier ressort

EXPOSE DU LITIGE

Dans le cadre d'un investissement dans un produit financier dénommé « ICBS », par acte sous-seing privé du 15 décembre 2016, Mme [C] a souscrit 500 parts sociales d’une valeur unitaire de 100 euros chacune, au capital de la société opérationnelle support OPALEIMMAG, dont la société MARNE ET FINANCE est l'associée majoritaire.

Suivant un pacte d’associés conclu le même jour, la société MARNE ET FINANCE s’est engagée à racheter les titres de Mme [C].

Le 28 février 2021, Mme [C] a formulé par l’intermédiaire de son conseiller financier, la société CARA FINANCES, une demande de rachat total des titres détenus dans la société OPALEIMAGG, pour un montant de 65 154,87 euros.

Par lettre du 21 juin 2021, la société MARNE ET FINANCE a transmis à Mme [C] une convention organisant les modalités de rachat de ses titres et un contrat de cession de parts sociales.

Selon Mme [C], l’analyse du document intitulé « convention organisant les modalités de rachat de titres » démontre qu’il s’agit d’un projet de protocole transactionnel dans lequel il était prévu le rachat total des titres détenus dans la société OPALEIMAGG, moyennant la somme de 65 154,87 euros, le paiement en 3 échéances et un transfert de propriété des parts sociales au jour de la signature des documents, indépendamment du paiement effectué.

Par LRAR du 6 janvier 2022, Mme [C] a indiqué à la société MARNE ET FINANCE qu'elle pourrait accepter un rachat total progressif qui pourrait prévoir un rachat total de ses titres en deux échéances, le transfert de propriété des parts sociales ne prenant effet qu’au jour du paiement, avec une caducité du protocole en l’absence de paiement de la première échéance.

Mme [C] rappelle qu'à réception de cette lettre, la société MARNE ET FINANCE l'a contactée téléphoniquement pour lui annoncer l’envoi d’une proposition, ce qui n'a pas eu lieu.

Par acte du 24 juin 2022, Mme [C] a fait assigner devant la présente juridiction la société MARNE ET FINANCE, afin qu'il lui soit fait injonction de procéder au rachat des 500 parts sociales détenues dans la SCS OPALEIMMAG moyennant le paiement du prix de 65 154,87 euros, à charge pour elle d’effectuer les formalités requises dans le délai de 15 jours à compter de la signification du jugement à intervenir et, passé ce délai, sous astreinte de 100 euros par jour de retard, qu'elle soit condamnée à lui payer la somme de 65 154,87 euros au titre du rachat de ces parts et qu'il soit dit et jugé que la cession des parts sociales au profit de la société MARNE ET FINANCE ne prendra effet qu’à compter du règlement du prix. Elle entend par ailleurs que la société MARNE ET FINANCE soit condamnée à lui payer la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Suivant jugement du tribunal de commerce de Paris du 12 septembre 2022, la société MARNE ET FINANCE a été placée en redressement judiciaire.

Mme [C] a déclaré sa créance au passif de la société MARNE ET FINANCE, pour un montant de 68 223,60 euros, à titre chirographaire.

Par actes des 10, 14 et 15 novembre 2022, Mme [C] a fait assigner en intervention forcée les organes de la procédure collective, soit les sociétés BTSG et FIDES, ès qualités de mandataires judiciaires, et les sociétés 2M ET ASSOCIES et [H] CHARPENTIER, ès qualités d'administrateurs.

Cette instance a été jointe à l'instance initiale, par ordonnance du juge de la mise en état du 13 décembre 2022.

Par conclusions du 27 mars 2023, la société MARNE ET FINANCE demande au tribunal de débouter Mme [C] de ses demandes et de la condamner à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions du 18 octobre 2023, Mme [C] demande au tribunal de fixer sa créance au passif de la procédure collective de la société MARNE ET FINANCE, à la somme de 68 223,60 euros, sollicitant en outre la condamnation de la défenderesse à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Une première ordonnance de clôture a été prononcée le 31 octobre 2023.

Par jugement du tribunal de commerce de Paris du 5 décembre 2023, la société MARNE ET FINANCE a fait l'objet d'une procédure de liquidation judiciaire.

Par ordonnance du juge de la mise en état du 9 janvier 2024, l'ordonnance de clôture a été révoquée.

Par actes des 9 et 16 avril 2024, Mme [C] a fait assigner en intervention forcée les sociétés BTSG et FIDES, ès qualités de mandataires liquidateurs de la société MARNE ET FINANCE.

Cette instance a été jointe à l'instance initiale, par ordonnance du juge de la mise en état du 2 juillet 2024.

Par conclusions du 14 mars 2024, la société 2M ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [K], et la société [H] CHARPENTIER, prise en la personne de Maître [H], toutes deux ès qualités d’administrateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE demandent au tribunal qu'elles soient mises hors de cause.

Par conclusions du 23 septembre 2024, la société BTSG, prise en la personne de Maître [T], et la société ASTEREN, prise en la personne de Maître [W], venant aux droits de la société FIDES, toutes deux ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, demandent au tribunal de fixer la créance de Mme [C] au passif de la société MARNE ET FINANCE, à titre chirographaire, de statuer ce que de droit sur le montant de cette créance et de débouter Mme [C] de sa demande tendant à les voir condamnées, ès qualités, au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et de dire que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.

Par deux arrêts des 30 mai et 6 juin 2024, la cour d’appel de Paris a confirmé les jugements du tribunal de commerce de Paris du 5 décembre 2023 ayant rejeté le plan de redressement présenté par la société MARNE ET FINANCE et converti la procédure de redressement judiciaire de la société en liquidation judiciaire.

La société MARNE ET FINANCE a formé un pourvoi en cassation à l’encontre de ces deux arrêts, le 8 juillet 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 24 septembre 2024, pour une audience de plaidoirie du 12 novembre 2024.

Cette affaire a été mise en délibéré au 14 janvier 2025.

Par message RPVA du 14 novembre 2024, le conseil de Mme [C] a indiqué avoir reçu « avec la plus grande surprise », le 7 novembre 2024, l'ordonnance de clôture du 24 septembre 2024. Elle souligne ne pas avoir pu se présenter à l'audience pour plaider cette affaire, pas plus que son correspondant qui n'a pas pu faire le déplacement depuis [Localité 13]. Elle a sollicité en conséquence une réouverture des débats.

Par jugement du 26 novembre 2024, cette réouverture des débats a été ordonnée à l'audience du 10 décembre 2024.

Par message RPVA du 8 décembre 2024, le conseil de Mme [C] a précisé que du fait de l'éloignement géographique de son dominus litis et du fait qu'elle était elle-même en congé maternité, ils ne se présenteraient pas à l'audience du 10 décembre 2024.

SUR CE

Par jugement du 5 décembre 2023, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE. Ce jugement a mis fin à la mission de la société 2M ET ASSOCIES, en la personne de Maître [K], et de la société El [U] Charpentier, en la personne de Maître [H], ès qualités d’administrateurs judiciaires.

Il convient donc de mettre hors de cause ces deux sociétés.

Sur la demande principale :

Il résulte du pacte d'associés conclu entre Mme [C] et la société MARNE ET FINANCE, lors de la souscription de l'investissement, que cette société s’est engagée irrévocablement à acquérir auprès de l'investisseur la propriété de l'intégralité des parts sociales de la société opérationnelle support de l'investissement.

Le 2 juin 2021, la société MARNE ET FINANCE a signé avec la société opérationnelle support OPALEIMMAG, une convention organisant les modalités de rachat de ces titres, cette convention devant être signée par Mme [C]. Au point 3.1 de cette convention, la société MARNE ET FINANCE reconnaît que Mme [C] détient à son égard une créance d'un montant total de 65 154,87 euros, soit 50 000 euros correspondant au prix global versé lors de la souscription, outre la somme de 15 154,87 euros au titre des intérêts. Il était prévu une date de cession des titres au 12 avril 2021 avec un paiement en trois mensualités.

C'est à tort que la société MARNE ET FINANCE soutient que Mme [C] ne serait pas créancière, en ce que la cession des titres de la société OPALEIMMAG n’est pas intervenue avant l’ouverture de la procédure collective, alors qu'elle a reconnu être débitrice dans une convention qu'elle a signée le 2 juin 2021, soit antérieurement au jugement ouvrant la procédure de redressement judiciaire à son encontre.

A cet égard, la SCP BTSG, prise en la personne de Maître [T] et la SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [W], ès qualités de liquidateurs judiciaires de la société MARNE ET FINANCE, rappellent, à juste titre, que la société MARNE ET FINANCE a elle-même déclaré aux organes de la procédure à l’ouverture du redressement judiciaire, la créance de Mme [C] dans la liste des créances antérieures.

La société MARNE ET FINANCE a d'ailleurs sollicité l’ouverture d’une procédure collective à son profit précisément parce qu’elle n’était pas en mesure de procéder au règlement des créances de remboursement des investisseurs individuels, en exécution des promesses de rachat consenties.

De même, au cours de la période d’observation avant l’ouverture du redressement judiciaire, la société MARNE ET FINANCE avait envisagé de traiter les créances des investisseurs quand bien même ils n’auraient pas levé l’option d’achat dont ils bénéficiaient en exécution de la promesse de rachat, ce qui démontre qu'elle considérait que l’ensemble de ces investisseurs disposaient d’une créance antérieure à son encontre, correspondant au prix de rachat de leurs parts sociales.

En outre, la société MARNE ET FINANCE ne saurait soutenir que la promesse de rachat ne pourra pas être exécutée, dans la mesure où la société OPALEIMMAG a été absorbée par la société PIERRES INVESTISSEMENT, le 22 novembre 2022. En effet, l’article 7 du pacte d’associés stipule que l’associé opérateur, la société MARNE ET FINANCE, aura la possibilité de substituer toute personne morale de son choix, dans les droits et obligations découlant de ce pacte.

Par ailleurs, Mme [C] justifie avoir déclaré sa créance au redressement judiciaire, par LRAR du 17 octobre 2022, pour un montant total de 68 223,60 euros à titre chirographaire.

Cette créance sera par conséquent fixée au passif de la liquidation judiciaire de la société MARNE ET FINANCE.

Sur les autres demandes :

Au titre des frais exposés et non compris dans dépens, la société MARNE ET FINANCE sera condamnée à payer à Mme [C] la somme de 3 000 euros.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement, par jugement contradictoire et en premier ressort, par mise à disposition au greffe,

MET hors de cause la SELARL 2M ET ASSOCIES, en la personne de Maître [N] [K], ès qualités d’administrateurs judiciaires de la SAS MARNE ET FINANCE, et la SELARL EL [U] CHARPENTIER, en la personne de Maître [E] [H], ès qualités d’administrateur judiciaire de la SAS MARNE ET FINANCE ;

FIXE au passif de la liquidation judiciaire de la SAS MARNE ET FINANCE, la créance à titre chirographaire de Mme [J] [C] d'un montant de 68 223,60 euros ;

CONDAMNE la SAS MARNE ET FINANCE aux dépens, ainsi qu'à payer à Mme [J] [C] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière le Président