3ème Chambre Commerciale, 21 janvier 2025 — 23/06230
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°25
N° RG 23/06230 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UHJ6
(Réf 1ère instance : 2023001058)
M.J. INDUSTRIES
C/
M. [C] [F] [Y] [G]
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me LHERMITTE
Me PEIGNARD
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à :
TC [Localité 7]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 21 JANVIER 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLEMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,
GREFFIER :
Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 18 Novembre 2024 devant Madame Fabienne CLEMENT, magistrat rapporteur, tenant seul l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial
ARRÊT :
Contradcitoire, prononcé publiquement le 21 Janvier 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTE :
M.J. INDUSTRIES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES sous le n° D898 535 547, prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 2]
[Adresse 8]
[Localité 3]
Représentée par Me Emmanuel DOUET de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de VANNES
Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES substitué par Me Anne-Marie CARO, avocat au barreau de Rennes
INTIMÉ :
Monsieur [C] [F] [Y] [G]
né le [Date naissance 1] 2195 à [Localité 5]
[Adresse 6]
[Localité 4] / FRANCE
Représenté par Me Michel PEIGNARD, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de VANNES
FAITS
La société LP INDUSTRIES contrôle trois autres sociétés :
- SEPT D'ARMOR ;
- SEPT D'ARMOR LUXEMBOURG ;
- SOCOMOR SA de droit espagnol.
M. [G] possédait 60,97 % du capital
Le 18 mars 2021 M. [G] et M. [D] directeur commercial de la société SEPT D'ARMOR ont régularisé une convention de cession des titres de la société LP INDUSTRIES sous conditions suspensives.
Après avoir constaté que les conditions suspensives avaient été réalisées, ils ont signé l'acte définitif le 4 juin 2021, M. [D] se réservant la faculté de se substituer ou de s'adjoindre toute personne physique ou morale de son choix pour l'exécution de ces engagements.
A cet acte étaient annexés les comptes annuels de la société SEPT D'ARMOR au 31 Décembre 2020 et une garantie d'actif et de passif consentie par M. [G] le 4 juin 2021.
Dans le même temps M.[G] a sollicité la caution du CIC OUEST, pour, en sa qualité de caution de garantie de passif, s'engager à régler la somme de 150 000 euros ramenée à 75 000 euros à compter du 19 novembre 2022.
La société MJ INDUSTRIES se substituant à M. [D] a estimé avoir constaté des faits susceptibles d'entrainer la mise en jeu des garanties consenties au sujet d'un rappel de cotisations et contributions obligatoires de l'URSSAF et de factures d'avocats. Elle a informé M. [G] qui n'a pas contesté sa garantie à ce titre.
Le 29 juillet 2022, la société MJ INDUSTRIES a listé de nouveaux faits susceptibles d'entrainer la mise en oeuvre de la garantie d'actif et de passif tout en sollicitant le bénéfice de la caution
auprès du CIC.
M. [G] a contesté la créance de la société MJ INDUSTRIES et la banque a opposé son refus de régler en sa qualité de caution.
Le 20 mars 2023 la société MJ INDUSTRIES a fait assigner M. [G] devant le tribunal de commerce de Vannes pour obtenir sa condamnation à lui régler la somme de 190 934,67 euros à titre de réduction du prix d'acquisition des titres de la société LP INDUSTRIES outre 15 000 euros au titre des frais irrépétibles et les entiers dépens.
La société MJ INDUSTRIES a également fait assigner M. [G] devant le juge des référés du tribunal de commerce le 16 juin 2023 aux fins d'obtenir sa condamnation à lui régler une provision d'un montant de 97 026,84 euros au titre de la garantie souscrite le 4 juin 2021.
Par ordonnance du 20 octobre 2023 le juge des référés a :
- Débouté la société MJ INDUSTRIES de toutes ses demandes, fins et conclusions, pour les causes sus-enoncées ;
- Condamné la société MJINDUSTRIES à payer à M. [G] la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- L'a condamnée également aux entiers dépens de la présente instance ;
- Débouté les parties du surplus de leurs demandes, fins et conclusions ;
- Arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 40,65euros TTC dont TVA 6,78 euros.
La société MJ INDUSTRIES a fait appel de l'ordonnance le 6 novembre 2023.
Les parties n'ont pas répondu à la proposition de médiation du président de la chambre commerciale du 18 décembre 2023.
L'ordonna