Pôle 5 - Chambre 6, 22 janvier 2025 — 23/00049

RÉPUBLIQUE FRAN'AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN'AIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Pôle 5 - Chambre 6

ARRÊT DU 22 JANVIER 2025

(n° , 12 pages)

Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/00049 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CG3JJ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 08 Novembre 2022 - tribunal de commerce de Paris 6ème chambre - RG n° 2021046669

APPELANTE

S.A. SOCIETE GENERALE

[Adresse 3]

[Localité 6]

N° SIREN : 552 120 222

agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

Représentée par Me Stéphane WOOG de la SELARL WOOG & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : P0283

Ayant pour avocat plaidant Me Julien FISZLEIBER de la SELARL WOOG & ASSOCIES, avocat au barreau de Paris, toque : P0283

INTIMÉE

S.C. I. EMERAUDE, société civile en liquidation amiable dont le siège social était [Adresse 2] et dont le siège de la liquidation est [Adresse 5]

[Adresse 4]

[Localité 7]

N° SIREN : 820 538 817

agissant poursuites et diligences de son liquidateur amiable y domicilié

Représentée par Me Jean-Didier MEYNARD de la SCP BRODU - CICUREL - MEYNARD - GAUTHIER - MARIE, avocat au barreau de PARIS, toque : P0240

Ayant pour avocat plaidant Me Jean-François DAVENÉ de la SELAS WENNER, avocat au barreau de Paris, toque : K110, substitué à l'audience par Andrea LENCI de la SELAS WENNER, avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 18 Novembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Marc BAILLY, président de chambre

M. Vincent BRAUD, président de chambre

Mme Laurence CHAINTRON, conseillère

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l'audience par Mme Laurence CHAINTRON dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Mme Mélanie THOMAS

ARRÊT :

- contradictoire

- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Marc BAILLY, président de chambre et par Mélanie THOMAS, greffier, présent lors de la mise à disposition.

* * * * *

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

La SCI Emeraude a été constituée le 25 mai 2016 en vue d'acquérir un immeuble situé a Trappes (78190).

Par échanges de courriels du 3 juin 2016, la Société Générale et la SCI Emeraude sont convenues d'un accord sur le principe et les modalités d'un prêt 'Equipéa Optima' d'un montant principal de 1 150 000 euros, d'une durée de 12 ans au taux fixe de 2,5 % l'an.

Par acte notarié du 23 juin 2016, la Société Générale a consenti à la SCI Emeraude un prêt destiné à financer cette acquisition d'un montant principal de 1 150 000 euros, d'une durée de 12 ans au taux fixe de 2,5 % l'an qui prévoyait le paiement d'une "soulte de rupture des conditions financières" en cas de remboursement anticipé du prêt, notamment, lors d'une revente du bâtiment.

Deux avenants ont été conclus entre les parties les 9 mars 2017 et 27 décembre 2019 portant respectivement sur une réduction du taux fixe à 2,29 % et un report d'échéances de 6 mois.

Au cours de l'année 2020, la SCI Emeraude a décidé de céder le bâtiment.

A la demande de la SCI Emeraude, la Société Générale a transmis à quatre reprises un décompte indicatif des sommes dues au titre du prêt et de la soulte.

Dans la perspective de la vente prévue le 1er février 2021, la Société Générale a envoyé le 28 janvier 2021 un document confirmant l'annulation du prêt et comportant un montant définitif de 72 211 euros au titre de la soulte que la SCI Emeraude a réglé le jour de la vente, mais a immédiatement contesté.

Selon procès verbal d'assemblée générale en date du 31 mai 2021, la SCI Émeraude a fait l'objet d'une dissolution à compter de cette date, Me [U] [I] ayant été désigné en qualité de liquidateur.

Par courriel du 15 juillet 2021, la SCI Emeraude a fait connaître à la Société Générale son intention de porter cette affaire au plan judiciaire.

Par exploit d'huissier en date du 30 septembre 2021, la SCI Emeraude a fait assigner la Société Générale devant le tribunal de commerce de Paris afin, notamment de voir déclarer nulle la clause intitulée 'Gestion des risques et débouclage anticipé du prêt' ainsi que l'article 5.3 'Soulte de rupture des conditions financières' prévue au contrat de prêt du 23 juin 2016 et de voir condamner la Société Générale à lui rembourser la somme en principal de 72 211 euros versée au titre de cette soulte.

Par jugement contradictoire rendu le 8 novembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :

- dit que l'action de la société civile Emeraude n'est pas prescrite,

- condamné la SA Société Générale à verser à la société civile Emeraude représentée par son liquidateur amiable, la somme de 36 105,50 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 1er février 202