16, 10 janvier 2025 — 2023005087

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

16 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 10/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023005087

ENTRE : SARL SB EVOLUTION, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 531369452 Partie demanderesse : assistée de la SELARL RAISON-AVOCATS - Me Manuel RAISON Avocat (C2444) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES Avocat (J119) ET :

1. M. [S] [X] [S] [O], demeurant [Adresse 3] [Adresse 3] et encore chez ECB IMMOBILIER, [Adresse 1] Partie défenderesse : assistée de Me Emily LAFITAN (C0753) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA - Me Jacques MONTA Avocat (D546) 2. M. [I] [J], demeurant [Adresse 4] Partie défenderesse : assistée de Me Emily LAFITAN (C0753) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA - Me Jacques MONTA Avocat (D546)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SARL SB EVOLUTION est spécialisée dans l’activité de conseil en affaires et en gestion.

Le 11 octobre 2019, SB EVOLUTION a conclu une promesse de cession d’actions avec MM. [S] [O] [X] et [I] [J] pour l’acquisition de la totalité du capital de la SAS Ceti Immobilier exerçant une activité d’agence immobilière, au prix de cession provisoire des actions fixé à la somme de 606.000 €.

La cession est intervenue le 23 janvier 2020 au prix provisoire de 586.000 €, le prix définitif de cession devant être fixé au plus tard le 31 mars suivant, sur la base des comptes de l’exercice comptable arrêtée au 31 décembre 2019, non encore établis à la date de signature de la cession.

Par acte séparé du 23 janvier 2020, les cédants (défendeurs à l’instance) ont consenti une garantie de passif et d’actif en faveur de SB EVOLUTION, laquelle devait être assortie d’une garantie bancaire à première demande dégressive :

125.000 € du 23 janvier 2020 au 23 janvier 2021 ; 70.000 € du 24 janvier 2021 au 23 janvier 2022 ;

20 000 € du 24 janvier 2022 au 23 janvier 2023 : à remettre à SB EVOLUTION dans les 60 jours suivants la signature du protocole de cession, ce qui n’a pas été le cas.

Reprochant aux cédants des déclarations mensongères sur la liste des clients sous mandat de gestion à la date de la cession et sur la bonne exécution des mandats de gestion par Ceti, SB EVOLUTION a exercé la garantie par courriers des 19 mars et 12 juin 2020, relativement à des réclamations relatives à des clients SCI Le Logis, Flandres et KHF Montmorency ou Géobenay, Mme [B] ou des salariés (Mme [Z]) ou des prestataires (Mme [Y]), dont certaines donnent lieu à des contentieux en cours.

Par ailleurs, les parties n’ont pu aboutir à un accord sur le prix définitif de cession des actions par Ceti.

Par ordonnance du 22 octobre 2021, le juge des référés de ce tribunal a

condamné solidairement les cédants à remettre à SB EVOLUTION la garantie bancaire à première demande convenue, dans le mois suivant sa signification, sous astreinte, et désigné Monsieur [R] [F] en qualité d’expert judiciaire aux fins de déterminer le prix de cession définitif des actions de la société Ceti, conformément au protocole de cession.

Une garantie bancaire a finalement été remise le 25 février 2022 mais pour un montant de 20.000 €.

Le 24 avril 2023, le juge de l’exécution a liquidé l’astreinte encourue à la somme de 22.500 €, somme réduite à 18.000 € par arrêt du 24 octobre 2024 de la cour d’appel de Paris.

L’expert judiciaire a rendu son rapport le 7 juillet 2022 dans lequel le prix de cession définitif des actions de Ceti est déterminé à la somme de 476.655 €.

Ne parvenant pas à résoudre les différents en cours avec les cédants qui dénient toute mauvaise foi de leur part, SB EVOLUTION a engagé la présente instance.

Ainsi se présente le litige.

Procédure

Par acte en date du 17 janvier 2023, la SARL SB EVOLUTION assigne MM. [S] [O] [X] et [I] [J].

Par cet acte et à l’audience en date du 21 novembre 2024, la SARL SB EVOLUTION demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions suivant conclusions n° 5, régularisées à l’audience, de :

CONDAMNER solidairement Messieurs [S] [O] [X] et [I] [J] à régler à la société SB EVOLUTION

une somme de 125.000 euros à titre de dommages-intérêts au titre de l'absence de délivrance d'une Garantie bancaire à première demande conforme au Protocole de cession et à la Garantie d'actif et de passif du 23 janvier 2020 ; une somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice moral causé par l'absence de délivrance d'une une Garantie bancaire à première demande conforme au Protocole de cession ;

CONDAMNER Monsieur [S] [O] [X] à régler à la société SB EVOLUTION

une somme de 26.154 euros en réparation de son préjudice financier au titre de la violation de son obligation de non-concurrence ; une somme de 19.533,23 euros au titre de la perte de chance de percevoir des dividendes, comprenant les honoraires de Monsieur [K] [X], la SCI BERALL, la SARL SEREX, via CETI ; une somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts en répa