chambre 1-9, 10 janvier 2025 — 2023038147

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

16 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 10/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023038147

ENTRE : Mme [Z] [J], demeurant [Adresse 4] [Localité 9] Partie demanderesse : assistée de Me Benjamin BOURGEOIS Avocat (et comparant par la SELARL PHILIPPE JEAN-PIMOR Avocat (P17)

ET :

1. Mme [U] [N], demeurant [Adresse 5] [Localité 7] Partie défenderesse : assistée de AARPI NMCG AVOCATS ASSOCIES - Me Frédéric LEVADE Avocat (L007) et comparant par la SEP ORTOLLAND Avocat (R231) 2. SAS FINANCIERE BACALAN, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 11] [Localité 11] - RCS B 831015136 Partie défenderesse : assistée de Me LEVADE Frédéric Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND, Me Pierre ORTOLLAND Avocat (R231) 3. Mme [T] [X], demeurant [Adresse 1] [Localité 8] Partie défenderesse : assistée de Me LEVADE Frédéric Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND, Me Pierre ORTOLLAND Avocat (R231) 4. Mme [E] [Y], demeurant [Adresse 6] [Localité 10] ci devant et actuellement [Adresse 2] [Localité 10] Partie défenderesse : assistée de Me LEVADE Frédéric Avocat et comparant par SEP ORTOLLAND, Me Pierre ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

Par contrat de travail en date du 18 juin 2018, Madame [Z] [J] a été embauchée par la société Extendam, renommée ultérieurement Agarim, société de gestion dans le capital investissement dédié à l’hôtellerie, en qualité de directrice marketing et communications.

A la suite d’opérations capitalistiques intervenues en octobre 2019, la SAS FINANCIERE BACALAN est devenue actionnaire majoritaire de la SAS Agarim, dont le solde du capital a été réparti entre Mme [U] [N] (directrice générale) et Mmes [T] [X] et Mme [E] [Y].

Dans le cadre de cette réorganisation capitalistique, un pacte d’actionnaires en date du 10 octobre 2019 a été signé.

Le 11 octobre 2019, Mme [J] a signé un accord par lequel son contrat de travail à durée indéterminée est transféré d’Extendam vers Agarim.

Le 9 mars 2020, Agarim a notifié à Mme [J] son licenciement pour insuffisance professionnelle, en la dispensant d’effectuer son préavis.

Le 15 juin 2020, Agarim et Mme [J] ont signé un protocole transactionnel pour mettre fin au litige entre les parties sur les causes et conséquences du licenciement de la demanderesse.

Par lettres recommandées avec AR du 28 juillet 2022, le conseil de Mme [J] a mis en demeure l’ensemble des associés d’Agarim, défenderesses à l’instance, d’avoir à céder à son profit 1.500 actions « de réserve » d’Agarim en exécution d’une promesse de cession qui aurait lui été consentie.

Par réponse du 14 septembre 2022, les défenderesses se sont opposées à la demande de Mme [J] en arguant des termes du protocole transactionnel de juin 2020 et du fait qu’elle n’a jamais été bénéficiaire d’aucune promesse de cession d’actions de réserve d’Agarim ni signataire du pacte d’associés conclu en octobre 2019.

C’est dans ces conditions que Mme [J] a introduit la présente instance.

Par jugement du 3 mai 2024, devenu définitif, le tribunal de céans s’est déclaré compétent pour connaitre de cette affaire.

Ainsi se présente l’affaire.

Procédure

Par acte en date du 23 mai 2023, Mme [Z] [J] assigne Mme [U] [N], la SAS FINANCIERE BACALAN ainsi que Mmes [T] [X] et [E] [Y].

Par cet acte et dans le cadre d’un calendrier fixé par le tribunal, Mme [Z] [J] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, suivant conclusions récapitulatives n° 1 déposée le 7 novembre 2024 de :

Déclarer recevables ses demandes à l’égard de toutes les défenderesses, A titre principal :

* condamner les défenderesses à exécuter leur engagement de cession des 1500 actions d'AGARIM à son bénéfice, * fixer le prix de ces actions au prix unitaire tel que mentionné par les défenderesses dans leur pacte d'actionnaires de 4,33€ par action ;

A titre subsidiaire et en l'absence d'exécution forcée possible : - condamner les défenderesses in solidum à l’indemniser du préjudice subi qui s'évaluera en considération du manque à gagner résultant du différentiel de valeur des 1500 actions au prix unitaire de 4,33€ avec la valeur des 1500 actions à la date de la décision à intervenir,

* dire qu'un expert judiciaire sera alors nommé avec mission de procéder à une expertise de la valeur des 1500 actions de la société AGARIM à leur valeur actuelle aux fins de déterminer le manque à gagner préjudiciable ;

En tout état de cause :

* condamner les défenderesses in solidum à lui payer la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ; * ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir ; * condamner les défenderesses aux entiers dépens.

Les défenderesses demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions suivant conclusions n° 2 déposées le 7 novembre 2024, de :

débouter Mme [J] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ; la con