chambre 1-4, 15 janvier 2025 — 2024028277

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

7 EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 15/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024028277

ENTRE :

SAS FUNDIMMO FP18, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 829674308 prise en la personne de son Président, la société FUNDIMMO dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 802497099 elle-même représentée par son Président, domicilié en cette qualité audit siège

Partie demanderesse : assistée de Maître Agnès JAMBON Avocat (L311) et comparant par la SCP Brodu Cicurel Meynard Gauthier Marie - Maître Jean-Didier MEYNARD Avocat (P240)

ET :

SAS A.G. INVEST, dont le siège social est [Adresse 5] PARIS - RCS B 494806573

Partie défenderesse : comparant par Me MEYER Denis Avocat – [Adresse 4]

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société FUNDIMMO (ci-après « FUNDIMMO ») est une plateforme spécialisée dans le « crowdfunding » immobilier ayant son siège social [Adresse 3], immatriculée sous le numéro 802 497 099 RCS Paris.

La société A.G. INVEST (ci-après « AG INVEST »), enregistrée au R.C.S. de Paris sous le numéro 494 806 573, a pour objet les transactions immobilières, son président est M. [E] [V].

Dans le cadre d’un projet immobilier dénommé « [Adresse 8] » portant sur l’acquisition d’un duplex en vue de le revendre après travaux de rénovation situé [Adresse 1] à [Localité 6], AG INVEST s’est rapprochée de la société FUNDIMMO en vue de la mise à disposition, à titre d’avance en compte courant, d’une somme lui permettant de disposer d’une trésorerie suffisante pour la réalisation de cette opération.

La société FUNDIMMO FP18 (ci-après « FP18 ») est une société immatriculée sous le numéro 829 674 308 RCS de Paris, ayant son siège social au [Adresse 3], ayant pour objet de financer le projet « Quai voltaire » en souscrivant à l’emprunt obligataire émis par AG INVEST et émettant une dette obligataire souscrite par les investisseurs particuliers, pour se refinancer.

C’est dans ce contexte que le 3 juin 2022, AG INVEST a émis un emprunt obligataire d’un montant de 1.259.150€ par émission de 25.183 obligations, au prix de 50€ chacune auquel FP18 a souscrit en totalité.

AG INVEST devait procéder au remboursement de l’emprunt obligataire, augmenté des intérêts annuels, capitalisables, fixés à compter du 3 juin 2022 au taux de 10%, en deux phases :

3 décembre 2022 : remboursement partiel de l’Emprunt obligataire à hauteur de la somme de 600.000€ augmentée des intérêts (la « Date d’échéance 1 »), 2 février 2024 : remboursement du solde de l’Emprunt obligataire en principal et intérêts (la « Date d’échéance 2 »).

En décembre 2022, AG INVEST a informé la société FP18 qu’elle était dans l’impossibilité de verser les sommes dues à la Date d’échéance 1.

Le 20 janvier 2023, la société A.G. INVEST a versé 300.000€ à FP18.

A la demande d’AG INVEST, FP18 a accepté, aux termes d’un avenant du 25 septembre 2023, de proroger la Date d’échéance 1 selon les modalités suivantes :

Prorogation de la Date d’échéance 1 comme suit : o 22 octobre 2023 : remboursement partiel de l’Emprunt obligataire à hauteur de 100.000€, o 22 novembre 2023 : remboursement partiel de l’Emprunt obligataire à hauteur de 100.000€, o 22 décembre 2023 : remboursement partiel de l’Emprunt obligataire à hauteur d’un montant de 100.000€, augmenté des intérêts affectés à la somme de 600.000€ de capital ainsi remboursé, ces intérêts courant à compter du 3 juin 2022 jusqu’à chacune des dates de remboursement effectif de ces sommes. La Date d’échéance 2 concernant le remboursement du solde de l’Emprunt obligataire demeurait inchangée au 2 février 2024. Signature par M. [E] [V], président et associé unique de AG INVEST, d’une garantie autonome à première demande. Aux termes de cette garantie, signée le 25 septembre 2023, le garant s’est engagé à payer à FP18, à première demande, la somme de 1.260.000€, majorée de 10%, portant intérêts à compter du 3 juin 2022 au taux fixe de 10% l’an capitalisable.

Or, AG INVEST n’a procédé à aucun règlement, même partiel, des sommes dues à la Date d’échéance 1.

Par lettre du 22 janvier 2024, FP18 a mis en demeure AG INVEST de procéder au règlement, au plus tard le 31 janvier 2024, de la somme due à cette date de 1.145.262€ et a également adressé à M [E] [V] une notification de demande de paiement de la même somme au 31 janvier 2024.

En vain.

Le 23 février 2024, FP18 a adressé une ultime mise en demeure à AG INVEST aux fins de règlement des sommes dues au plus tard le 1er mars 2024 et mis en demeure également M. [E] [V] afin qu’il procède, au plus tard le 1er mars 2024, au règlement de la somme due à cette date de 1.338.214€.

En vain.

Ainsi est née la présente instance.

La procédure

Le 26 mars 2024, FP18 a déposé une requête aux fins de saisie conservatoire à la suite de laquelle le président du tribunal de céans, par une ordonnance du 26 mars 2024, l’a autorisée à pratiquer une saisie sur les comptes bancaires de AG