chambre 1-4, 15 janvier 2025 — 2024031836
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
7 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 15/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2024031836
ENTRE : SAS CLUBFUNDING, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 807764980 Partie demanderesse : assistée de Maître Sarah ESTRACH Avocat (RPJ092835) (A0609) et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX-FARGEON LUTECIA Avocat (E1344)
ET :
1. SAS BALTHAZAR INVEST 2, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 853867695 2. SAS BALTHAZAR INVEST, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 847917317 3. M. [G] [R], demeurant [Adresse 3] 4. M. [O] [W], demeurant [Adresse 1] Parties défenderesses : assistées du Cabinet HERBERT SMITH FREEHILLS PARIS LLP Avocat (Paris) et comparant par Me Delay-Peuch Nicole Avocat (A377)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS
La société Balthazar Invest et la société Balthazar Invest 2 sont des sociétés de prestation de services, de conseil et d’assistance dans le domaine de l’immobilier.
Elles font partie d’un groupe de sociétés créé et dirigé par Messieurs [O] [W] (président) et [G] [R] (directeur général), spécialisé dans l’acquisition et la rénovation de biens immobiliers, soit en vue de leur location, soit dans le cadre d’une activité de marchand de biens.
Dans le cadre de leurs activités elles ont eu recours, pour financer plusieurs projets immobiliers à la SAS CLUBFUNDING qui a pour activité principale le conseil en investissements participatifs. Elle est agréée auprès de l’Autorité des marchés financiers et accompagne les sociétés lors de financement de projets par « crowdfunding » via une plateforme de financement participatif.
Pour financer un projet immobilier, la technique utilisée consiste en une émission, par une des sociétés du groupe immobilier, d’un emprunt obligataire, placé par CLUBFUNDING auprès d’investisseurs particuliers, souscrivant au travers de la plateforme internet CLUBFUNDING.
4 opérations ont ainsi été financées au cours des dernières années :
1/ opération immobilière « Loft Urbain »
Un contrat d'émission d'obligations a été conclu entre la société Balthazar Invest et des obligataires, représentés par la société CLUBFUNDING le 1er juin 2021 afin de refinancer l'opération « SCI LE LOFT » située [Adresse 7] à [Localité 5] (93).
Ces obligations devaient produire des intérêts au taux fixe annuel de 10% à compter de leur souscription et jusqu’à leur complet remboursement à la date d’échéance, fixée vingt-quatre (24) mois après la date d'émission.
À l’issue de la période de souscription, le montant total émis était de 700.000 euros.
La société Balthazar Invest devait avoir remboursé le capital emprunté au plus tard le 18 juin 2023.
Par actes sous seing privé en date du 9 juin 2021, deux cautionnements personnels, solidaires et indivisibles ont été consentis :
* Monsieur [O] [W] s'est porté caution personnelle et solidaire à hauteur de 700.000 euros * Monsieur [G] [R] s'est également porté caution personnelle et solidaire à hauteur de 700.000 euros
2/opération immobilière « Atelier Urbain »
Un contrat d'émission d'obligations a été conclu entre la société Balthazar Invest et des obligataires, représentés par la société CLUBFUNDING le 18 mai 2021, afin de refinancer une opération de marchand de biens située [Adresse 4] (94)
Ces obligations devaient produire des intérêts au taux fixe annuel de 10% à compter de leur souscription et jusqu’à leur complet remboursement à la date d’échéance, fixée vingt-quatre (24) mois après la date d'émission.
À l’issue de la période de souscription, le montant total émis était de 1.500.000 euros.
La société Balthazar Invest devait avoir remboursé le capital emprunté au plus tard le 4 juin 2023.
Par actes sous seing privé en date du 2 juin 2021, deux cautionnements personnels, solidaires et indivisibles ont été consentis :
* Monsieur [O] [W] s'est porté caution personnelle et solidaire à hauteur de 1.500.000 euros ; * Monsieur [G] [R] s'est également porté caution personnelle et solidaire à hauteur de 1.500.000 euros.
3/ 0pération immobilière « Square Philippe »
Un contrat d'émission d'obligations a été conclu entre la société Balthazar Invest 2 et des obligataires, représentés par la société CLUBFUNDING le 20 mai 2022, afin de refinancer l'acquisition de deux lots comprenant un local commercial et un bureau, et rembourser une ligne obligataire de la société Homunity du projet « Loft Nanterre ».
.Ces obligations devaient produire des intérêts au taux fixe annuel de 11%, à compter de leur souscription et jusqu’à leur complet remboursement à la date d’échéance, fixée dix-huit (18) mois après la date d'émission.
À l’issue de la période de souscription, le montant total émis était de 1.300.000 euros.
Par actes sous seing privé en date du 21 juin 2022, deux cautionnements personnels, solidaires et indivisibles ont été consentis à la société :
* Monsieur [O]