Chambre Commerciale, 23 janvier 2025 — 24/00948
Texte intégral
COUR D'APPEL D'ORLÉANS
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 23/01/2025
la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES
Me Emmanuelle FOSSIER
La SELARL WALTER ET GARANCE AVOCATS
ARRÊT du : 23 JANVIER 2025
N° : 22 - 25
N° RG 24/00948
N° Portalis DBVN-V-B7I-G7HD
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce de TOURS en date du 15 Mars 2024
PARTIES EN CAUSE
APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265299236983333
S.E.L.A.R.L. [23]
Représentée par Maître [U] [V], agissant ès-qualités de liquidateur judiciaire de la SAS [16] anciennement dénommér [14] [D]
[Adresse 8]
[Localité 20]
Ayant pour avocat postulant Me Olivier LAVAL, membre de la SCP LAVAL - FIRKOWSKI - DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES avocat au barreau d'ORLEANS et pour avocat plaidant Me Anthony RIGOUT, avocat au barreau de TOURS
D'UNE PART
INTIMÉS : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265312157544741
Monsieur [T] [Y]
né le [Date naissance 2] 1983 à [Localité 20]
[Adresse 1]
[Localité 9]
Ayant pour avocat Me Emmanuelle FOSSIER, avocat au barreau de BLOIS
- Timbre fiscal dématérialisé N°:1265299486629129
Monsieur [F] [N]
né le [Date naissance 3] 1963 à [Localité 25]
[Adresse 18]
[Localité 5]
Ayant pour avocat Me Stéphanie BAUDRY, membre de la SELARL WALTER & GARANCE AVOCATS, avocat au barreau de TOURS
Monsieur LE PROCUREUR GENERAL
[Adresse 24]
[Localité 7]
En la personne de Madame Christine TEIXIDO, Avocat Général,
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 25 Mars 2024
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 31 Octobre 2024
Dossier communiqué au Ministère Public le 28 Mai 2024
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 14 NOVEMBRE 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, en charge du rapport, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 23 JANVIER 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE :
La SAS [14] [D] ([14] [D]), immatriculée au RCS de [Localité 26] sous le n° [N° SIREN/SIRET 4], exerçait une activité d'enseignement à la conduite de véhicules à moteur.
Cette société a été créée en 1982 entre M. [D] d'une part, et les parents de M. [F] [N] d'autre part.
M. [F] [N] est devenu le dirigeant de cette société le 11 juillet 2011.
Le 15 décembre 2016, M. [N] et son épouse [G] [H] ont cédé à la société [16] immatriculée au RCS de [Localité 11] sous le n° [N° SIREN/SIRET 6] l'ensemble des actions qu'ils détenaient dans le capital de la société [14] [D], via la société [15] qu'ils avaient constituée pour faire l'acquisition desdites parts sociales, ce au prix de 1'650'000 euros.
L'acte de cession prévoyait notamment, à son article 2.5, un prix additionnel de 406'266,16 euros dans l'hypothèse où la société [14] [D] viendrait à être retenue dans le cadre d'un appel d'offre émis le 30 juin 2016 par le Conseil régional de la région Centre, ce qui fût le cas.
Par décision du 15 décembre 2016, la société [16], devenue l'unique associée de la société [14] [D], a désigné pour diriger la société [14] [D] la société [17], en remplacement de M. [N], lequel a été nommé directeur général jusqu'à l'obtention du transfert du dernier agrément nécessaire aux activités de la société.
Les modifications ainsi intervenues dans l'administration de la société [14] [D] ont été publiées le 18 janvier 2017 au bulletin des annonces civiles et commerciales (Bodacc), avec l'indication que la SASU [14] [D] exerçait dorénavant sous la dénomination commerciale [16].
Une annonce rectificative a été publiée au Bodacc des 18 et 19 février 2017, pour indiquer que les modifications ne concernaient que le nom commercial et l'administration de la société [14] [D], sans «'nomination concernant le directeur général'».
Les parties s'accordent à en déduire que M. [N] a cessé ses fonctions de directeur général de la société [14] [D] le 18 janvier 2017.
La société