2ème chambre, 28 janvier 2025 — 22/02226
Texte intégral
28/01/2025
ARRÊT N°52
N° RG 22/02226 - N° Portalis DBVI-V-B7G-O2XP
VS AM
Décision déférée du 20 Mai 2022
Tribunal judiciaire de toulouse
( 18/00569)
Madame GAUMET
[J] [E]
S.C.I. GESTION INVESTISSEMENT
C/
[U] [E]
[F] [E]
[B] [E]
S.C.I. SCI JCG
Confirmation
Grosse délivrée
le
à
Me Guillaume BOYER-FORTANIER
Me Emmanuelle ASTIE
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
***
COUR D'APPEL DE TOULOUSE
2ème chambre
***
ARRÊT DU VINGT HUIT JANVIER DEUX MILLE VINGT CINQ
***
APPELANTS
Monsieur [J] [E]
[Adresse 2]
[Localité 5]
S.C.I. GESTION INVESTISSEMENT
[Adresse 3]
[Localité 6]
Représentés par Me Guillaume BOYER-FORTANIER de la SELARL COTEG & AZAM ASSOCIES, avocat au barreau de TOULOUSE
INTIMES
Madame [U] [E]
[Adresse 8]
[Localité 9]
Madame [F] [E]
[Adresse 4]
[Localité 7]
Monsieur [B] [E]
[Adresse 4]
[Localité 7]
S.C.I. SCI JCG Prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentés par Me Fabrice MOULINET de la SELARL ASSERT, avocat plaidant au barreau de VERSAILLES et par Me Emmanuelle ASTIE, avocate postulant au barreau de TOULOUSE
COMPOSITION DE LA COUR
En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 15 Octobre 2024, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant
V. SALMERON, Conseillère, chargée du rapport et M. NORGUET, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
V. SALMERON, présidente
S. MOULAYES, conseillère
M. NORGUET, conseillère
Greffier, lors des débats : A. CAVAN
ARRET :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties
- signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre
Exposé des faits et procédure :
La société Gestion Investissement est une société civile immobilière immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse dont le siège social est situé sis [Adresse 3] à [Localité 6] et ayant pour activité principale l'acquisition de tout immeuble et de tout terrain.
Monsieur [T] [E] a été le gérant de la société.
Le capital de la société a été divisé en 90 parts sociales de 15,24 euros chacune, réparti comme suit :
- Monsieur [J] [E], propriétaire de 30 parts sociales,
- Monsieur [T] [E], propriétaire de 43 parts sociales,
- Madame [U] [E], propriétaire de 2 parts sociales,
- La Sci Aurélie Gestion Investissement, propriétaire de 15 parts sociales.
Le [Date décès 1] 2010, [T] [E] est décédé laissant la gérance de la société vacante.
En conséquence du décès de [T] [E], les 43 parts sociales qu'il détenait ont été dévolues en indivision entre ses héritiers [F] [E], [B] [E] et [U] [E].
Par courrier en date du 14 décembre 2010, [J] [E] et la Sci Aurélie Gestion Investissement ont pris l'initiative de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 4 janvier 2011 en vue de nommer un nouveau gérant.
Par courrier en date du 27 décembre 2010, l'indivision [E] et [U] [E] ont contesté la conformité de cette convocation aux statuts de la société tant sur le fonds que la forme et ont refusé de se présenter à cette Assemblée.
Le 4 janvier 2011, la Sci Aurélie Gestion Investissement et [J] [E] ont établi un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire désignant la Sci Aurélie Gestion Investissement pris en la personne de [A] [E], son représentant légal.
Le 19 janvier 2011, l'indivision [T] [E] a fait délivrer une assignation aux fins d'annulation de l'Assemblée générale du 4 janvier 2011 et de désignation d'un mandataire ad hoc.
Par jugement désormais définitif rendu le 29 mars 2011, le tribunal de commerce de Toulouse a :
- déclaré nulle l'Assemblée générale de la Sci Gestion Investissement tenue en date du 4 janvier 2011,
- désigné Maître [K] [S] en qualité de mandataire ad hoc de la Sci en lui conférant pour l'essentiel, la mission d'assurer l'intérim de la gestion, de donner son avis sur l'évaluation des parts sociales de la Sci Gestion Investissement et à cet effet désigner un expert afin qu'il puisse donner un avis éclairé sur l'évaluation des parts sociales et de constater la perte de l'affectio societatis.
Le 2 mars 2012, les consorts [E] d'une part, la Sci Aurelie Gestion Investissement et [J] [E] d'autre part, ont conclu un protocole d'accord fixant les modalités de sortie des consorts [E] de la Sci Gestion Investissement prévoyant :
- d'une part l'apport des parts sociales qu'ils détenaient dans la Sci Gestion Investissement à une société tierce
- et d'autre part la réduction du capital et l'annulation des paris sociales qu'ils détenaient dans la Sci Gestion Investissement par remise de lots immobiliers détenus par cette société.
Les consorts [E] ont constitué la Sci Jcg à laquelle ils ont fa