1ère Chambre, 28 janvier 2025 — 23/07343

1ère chambre B

ARRÊT N°

N° RG 23/07343

N° Portalis DBVL-V-B7H-UMG5

(Réf 1ère instance : 22/07003)

S.A.S. LABORATOIRE LIPS FRANCE

C/

Société 10943231 CANADA INC

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 28 JANVIER 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Marie-Claude COURQUIN lors des débats et Mme Elise BEZIER lors du prononcé

DÉBATS

A l'audience publique du 11 juin 2024

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 28 janvier 2025 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 15 octobre 2024

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APPELANTE

SAS LABORATOIRE LIPS FRANCE représentée par son président, es-qualité, la société SARL WEYLAND INVEST , elle-même représentée par son gérant,

[Adresse 4]

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentée par Me Tiphaine LE BERRE BOIVIN, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE

Société 10943231 CANADA INC société de droit canadien, exerçant sous l'enseigne MUKK MUKK, prise en la personne de son représentant légal en exercice domicilié es-qualité audit siège social

[Adresse 2]

[Adresse 3] - CANADA

Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, postulant, avocat au barreau de RENNES et par Me Thierry DE SENA de la SELARL ALPIJURIS, plaidant, avocat au barreau de NICE

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

1. Le 12 mai 2021, la société 10943231 Canada Inc exerçant sous l'enseigne Mukk Mukk, et la société Laboratoire Lips France ont conclu pour dix ans un contrat cadre de licence et de distribution organisant leur collaboration commerciale dans la conception et la distribution de produits liquides pour les cigarettes électroniques.

2. Ce contrat cadre prévoyait que la société canadienne devait financer l'achat, l'importation et la livraison des arômes depuis le Canada à la société française qui devait fabriquer, conditionner, distribuer et commercialiser les e-liquides, procéder au contretypage de tout ou partie des marques et produits du concédant outre qu'elle pouvait utiliser l'image et le nom du personnage emblème de la société canadienne à des fins de publicité ou de communication.

3. Le contrat-cadre contenait par ailleurs en son article 14 une clause rédigée de la manière suivante : 'Tous litiges découlant de l'interprétation ou de l'exécution des présentes et de leurs suites seront tranchées en vertu du droit français par le tribunal de commerce du lieu du siège social du licencié.

Tous différends relatifs à l'interprétation et à l'exécution du présent contrat concernant notamment sa validité, son interprétation et son exécution ou sa résiliation, feront l'objet d'un arbitrage conformément au règlement de conciliation d'arbitrage de la Chambre de commerce international.'

4. Le 10 juin 2021, un second contrat de 'collaboration, licence, fabrication et distribution' était conclu entre les deux sociétés pour dix ans prévoyant la mise en place d'une collaboration pour un e-liquide aromatisé 'tarte aux fraises'.

5. Très rapidement, la société canadienne s'est plainte 'd'anomalies et d'incohérences dans le paiement des redevances dues par la société française' à partir des ventes réalisées par cette dernière, ventes qui n'étaient selon elle pas toutes déclarées (des écarts de 40 % étaient dénoncés par ses soins) tandis que la société française s'est plainte de ce qu'elle 'ne pouvait obtenir les justificatifs des droits de la société canadienne sur les marques et formulations contractuelles'.

6. Par deux lettres du 23 mars 2022, la société canadienne a notifié la rupture du contrat du 12 mai 2021 et demandé un audit concernant l'exécution du contrat du 10 juin 2021, lequel a été refusé par la société française.

7. Les démarches amiables ayant échoué, la société Laboratoire Lips France a, par acte du 1er août 2022, fait assigner la société 10943231 Canada Inc devant le tribunal judiciaire de Rennes aux fins d'obtenir la nullité des deux contrats et l'indemnisation de son préjudice à hauteur de la somme de 2.314.983 € au titre de la perte de chance de réaliser le chiffre d'affaires prévu sur la période contractuelle de dix ans et de celle de 50.000 € en réparation du préjudice commercial et moral.

8. Par conclusions d'incident notifiées le 28 février 2023, la société 10943231 Canada Inc a, sur le fondement de la clause compromissoire insérée au contrat, saisi le juge de la mise en état d'une exception d'incompétence du tribunal judiciaire de Rennes pour connaître de l'affaire en sollicitant le renvoi de celle-ci devant le tribunal arbitral prévu par le règlement de conciliation d'arbitrage de la chambre de commerce inter