3ème Chambre Commerciale, 28 janvier 2025 — 23/06117
Texte intégral
3ème Chambre Commerciale
ARRÊT N°43
N° RG 23/06117 - N° Portalis DBVL-V-B7H-UGWT
(Réf 1ère instance : 2022004097)
M. [Y] [L]
S.A.R.L. [Y] B DEVELOPPEMENT
C/
S.A.S. [Adresse 13]
Copie exécutoire délivrée
le :
à : Me VERRANDO
Me CLERGEAU
Copie certifiée conforme délivrée
le :
à : TC de [Localité 10]
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE RENNES
ARRÊT DU 28 JANVIER 2025
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,
Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,
Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur
GREFFIER :
Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé
DÉBATS :
A l'audience publique du 26 Novembre 2024
ARRÊT :
Contradictoire, prononcé publiquement le 28 Janvier 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l'issue des débats
****
APPELANTS :
Monsieur [Y] [L]
né le 05 Octobre 1982 à [Localité 15]
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représenté par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représenté par Me Christian PEREZ, Plaidant, avocat au barreau de BAYONNE
S.A.R.L. [Y] B DEVELOPPEMENT
immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 751 169 707, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 2]
Représentée par Me Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES
Représentée par Me Christian PEREZ, Plaidant, avocat au barreau de BAYONNE
INTIMÉE :
S.A.S. [Adresse 17] (anciennement dénommée « RÉSIDENCE LE BOURGAILH »)
immatriculée au RCS DE bordeaux sous le numéro 331 913 756, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 4]
[Localité 3]
Représentée par Me Stéphane CLERGEAU de la SELAS FIDAL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES
La société [Y] B. Développement (ci-après la société ABD) et M. [L] détenaient 100 % du capital social de la société Les [Localité 6] jours, laquelle détenait elle-même 26,40 % de la société ABD.
Par acte sous seings privés du 24 juillet 2019, la société ABD et M. [L] sont convenus avec la société LNA Santé de la cession de l'intégralité du capital de la société Les [Localité 6] jours, sous conditions suspensives.
Il était prévu préalablement à la réitération de la cession, l'annulation des 800 000 parts de la société ABD détenues par la société Les [Localité 6] jours.
Le 20 janvier 2020, les associés de la société ABD ont, en conséquence, annulé les titres de la société Les [Localité 6] jours.
La cession a été réitérée par acte du 2 juin 2020, la société LNA Santé se substituant la société [Adresse 13] (devenue Villa Bourgailh).
Le prix provisoire de vente a été fixé à la somme de 4 649 396 euros. Le jour de l'acte réitératif, la société [Adresse 12] a versé 85 % de ce prix provisoire, soit la somme de 3 951 987 euros.
La situation comptable devant servir de référence pour l'établissement du prix définitif des titres cédés a été établie par l'expert-comptable de la société Les [Localité 6] jours et vérifiée par la société cessionnaire.
La société [Adresse 13] ayant estimé qu'une partie du prix devait lui être reversé selon diverses corrections de situation comptable, les cédants ont saisi, conformément aux conventions, le cabinet [U] lequel a rendu un rapport le 22 juillet 2021.
La société Le Bourgailh a versé aux cédants la somme complémentaire de
83 649 euros correspondant au solde du prix découlant de la situation comptable arrêtée par le cabinet [U].
La société ABD et M. [L] ont contesté le résultat du cabinet [U] et, par courrier recommandé du 31 octobre 2021, ont proposé un règlement amiable du litige moyennant le versement d'un complément de prix de cession de 400 000 euros, en vain.
Le 16 juin 2022, considérant que le cabinet [U] avait commis des erreurs grossières dans la détermination des ajustements pour la fixation du prix définitif des titres en ne respectant pas la volonté des parties, la société ABD et M. [L] ont assigné la société [Adresse 11] [Adresse 8] devant le tribunal de commerce de Nantes.
Par jugement du 7 septembre 2023, le tribunal de commerce de Nantes a :
- jugé recevables mais mal fondés la société [Y] B. Développement et M. [L] en leurs demandes,
- jugé que le rapport d'expertise indépendant de la société Les [Localité 6] jours réalisé par le cabinet [U] n'est pas entaché d'erreurs grossières seules à même de modifier le prix définitif des titres cédés et fixé à la somme de 4 035 635 euros,
- jugé que l'ajustement d'un montant de 339 998 euros en déduction du prix de cession est justifié,
- jugé que les ajustements de 40 677 euros au titre de la TVA et de 45 481 euros au titre de l'APA en déduction d