Chambre commerciale, 28 janvier 2025 — 21/02664
Texte intégral
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 28 JANVIER 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 21/02664 - N° Portalis DBVK-V-B7F-O7BK
Décision déférée à la Cour :
Jugement du 14 AVRIL 2021
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER
N° RG 2014 014715
APPELANTE :
S.A.S. VOLTA DEVELOPPEMENT représentée en la personne de son gérant, domicilié ès qualités au dit siège social
[Adresse 5]
[Adresse 5]
Représentée par Me Sophie DEBERNARD JULIEN de la SCP PALIES - DEBERNARD-JULIEN - MARTIN-VELEINE - CLAISE - PJDA, avocat au barreau de MONTPELLIER, avocat postulant
Représentée par Me Antoine BEAUQUIER et Loïc EPAILLARD, avocats au barreau de PARIS, avocats plaidants
INTIMES :
Monsieur [H] [F]
né le [Date naissance 1] 1949 à [Localité 11]
de nationalité Française
[Adresse 14]
[Adresse 17]
[Adresse 14]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Monsieur [O] [L]
né le [Date naissance 2] 1957 à [Localité 13]
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Adresse 10]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Madame [B] [L]
née le [Date naissance 7] 1996 à [Localité 12]
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Adresse 10]
Représentée par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Monsieur [U] [L]
né le [Date naissance 6] 1994 à [Localité 12]
de nationalité Française
[Adresse 10]
[Adresse 10]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Madame [W] [F]
née le [Date naissance 3] 1980 à [Localité 11]
de nationalité Française
[Adresse 15]
[Adresse 17]
[Adresse 15] (NORVEGE)
Représentée par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Monsieur [A] [F]
né le [Date naissance 4] 1977 à [Localité 16]
de nationalité Française
[Adresse 9]
[Adresse 9]
Représenté par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
S.A.R.L. JF DEVELOPPEMENT représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social situé
[Adresse 8]
[Adresse 8]
Représentée par Me François BORIE de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 10 Septembre 2024
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 01 OCTOBRE 2024, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par l'article 804 du même code, devant la cour composée de :
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Audrey VALERO
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, initialement prévue au 12 novembre 2024 et prorogée aux 26 novembre 2024, 10 décembre 2024, 14 janvier 2025 et 28 janvier 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Audrey VALERO, greffière.
EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE :
Par acte sous seing privé du 25 avril 2013, la SAS Comeca finances (devenue SAS Volta Développement le 10 juin 2014) a fait l'acquisition auprès de la société civile (devenue SARL le 16 mars 2020) JF développement et de M. [P] [Z] (représentant les autres actionnaires) des 94'061 actions que les cédants détenaient dans la SAS Comeca pour un prix de 25 047 503,69 euros.
Ces 94'061 actions vendues représentaient alors 86,19 % du capital social et des droits de vote de la société Comeca Finance.
Les parties au contrat d'acquisition ont prévu une garantie de passif consentie par la société JF Développement et deux autres actionnaires cédants, M. [H] [F] et M. [O] [L] (ci-après les garants), représentés par M. [P] [Z], et ce, au profit de l'acquéreur, la société Volta Développement.
L'article 4.5 de l'acte de cession comprend une clause de garantie aux termes de laquelle les garants (la société JF développement, Monsieur [H] [F] et Monsieur [O] [L]) remettent à l'acquéreur une garantie bancaire autonome contre remise documentaire valable jusqu'au 31 décembre 2016 d'un montant de 2 000 000 d'euros.
Pour une valorisation totale des actions de la société Comeca Finance arrêtée à 29'000'000 d'euros, le contrat d'acquisition prévoyait le paiement du prix de cession convenu de 25'047'503,69euros en trois versements'de 19'175'425,73 euros à payer le 25 avril 2013, 3'914'718,64 euros à payer au plus tard le 30 juin 2013'et 1'957'359,32 euros à payer au plus tard le 30 juin 2014.
La société Volta Développement ne s'est pas acquittée du deuxième et du d