1ère Chambre, 28 janvier 2025 — 24/00530
Texte intégral
GS/SL
N° Minute
1C25/042
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 28 Janvier 2025
N° RG 24/00530 - N° Portalis DBVY-V-B7I-HOWV
Décision attaquée : Jugement du Président du TJ de THONON LES BAINS en date du 18 Mars 2024
Appelant
M. [Z] [V]
né le [Date naissance 2] 1964 à [Localité 10], demeurant [Adresse 5] - [Localité 6]
Représenté par la SAS EPSILON, avocats au barreau d'ANNECY
Intimées
Mme [H] [T]
née le [Date naissance 1] 1986 à [Localité 9], demeurant [Adresse 3] - [Localité 8]
S.E.L.A.R.L [T], dont le siège social est situé [Adresse 4] - [Localité 7]
Représentées par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentées par la SARL LADJEVARDI AVOCAT, avocats plaidants au barreau de LYON
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Date des plaidoiries tenues en audience publique : 22 octobre 2024
Date de mise à disposition : 28 janvier 2025
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Composition de la cour :
- Mme Hélène PIRAT, Présidente,
- Mme Myriam REAIDY, Conseillère,
- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
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Faits et procédure
M. [Z] [V] exerce une activité libérale de chirurgie-dentaire. Il a vendu son cabinet ainsi que ses locaux et sa patientèle en 2013 à la société [T], société ayant pour objet l'exercice de la profession de chirurgien-dentiste.
Mme [H] [T], qui exerce la profession de chirurgien-dentiste au sein de la société [T], détenait initialement les 1000 parts sociales de celle-ci.
Suivant acte sous seing privé en date du 1er mai 2018, Mme [T] a cédé à M. [V] 1 part de la société [T] au prix de 10 euros correspondant à la valeur nominale des parts. Parallèlement à cette cession de parts, M. [V] et la société [T] ont conclu le même jour une convention aux termes de laquelle les parties ont notamment convenu que « pendant toute la durée de l'association, M. [V] reconnaît être tenu d'une obligation de fidélité et ne pouvoir, sans y manquer, exercer une activité concurrente dans un autre cabinet dentaire. »
D'autres associés ont intégré la société [T], Mme [T] détenant alors 992 parts et les 9 associés de la société chacun 1 part, dont M. [V].
Le 2 janvier 2023, M. [V] a formulé une proposition de rachat de titres à la société [T], qui a été rejetée par son associée majoritaire.
Par courrier du 30 septembre 2023, les associés de la société [T] ont été convoqués à une assemblée générale extraordinaire fixée le 18 octobre 2023. L'assemblée générale s'est tenue en l'absence de M. [V].
Lors de cette assemblée générale du 18 octobre 2023, les associés, à l'unanimité des présents ou représentés, ont décidé :
d'exclure M. [V] de la société, au motif qu'il aurait commis des actes contraires à l'intérêt social et aux règles de déontologie de la profession ;
de suspendre les droits non-pécuniaires de M. [V] jusqu'à régularisation des actes matérialisant sa sortie du capital,
de mettre fin au mandat de gérant de M. [V].
Suivant exploit en date du 29 novembre 2023, M. [V] a fait assigner à jour fixe la société [T] et Mme [T] devant le tribunal judiciaire de Thonon-les-Bains, notamment aux fins de voir constater l'abus de majorité du docteur [T] et prononcer la nullité de l'assemblée générale du 18 octobre 2023 et des délibérations prises.
Par jugement du 18 mars 2024, le tribunal judiciaire de Thonon-les-Bains, avec le bénéfice de l'exécution provisoire, a :
- déclaré irrecevable l'action engagée par M. [V] à l'encontre de la société [T] et Mme [T] ;
- débouté la société [T] et Mme [T] de leurs demandes formées à titre d'amende civile et en dommages et intérêts pour procédure abusive ;
- débouté les parties du surplus de leurs demandes ;
- condamné M. [V] à verser à la société [T] et Mme [T] la somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamné M. [V] aux dépens, dont distraction au profit de Me Dubosson, avocat.
Au visa principalement des motifs suivants :
les statuts de la société [T] prévoient la saisine obligatoire du président du Conseil de l'Ordre, comme un préalable à toute instance judiciaire pour toute contestation relative à l'interprétation et l'exécution de la convention ;
le courrier adressé par M. [V] le 18 octobre 2023 au Conseil de l'Ordre ne constitue pas une saisine en tentative de conciliation ;
il y a lieu de déclarer l'action judiciaire en contestation de la décision d'exclusion irrecevable dans la mesure où elle a été engagée avant qu'une telle procédure de conciliation n'ait été mise en 'uvre.
Par déclaration au greffe de la cour d'appel du 15 avril 2024, M. [V] a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions hormis en ce qu'elle a débouté la société [T] et Mme [T] de leurs demandes d'amende civile et en dommages et intérêts pour procédure abusive.
Par ordonnanc