Chambre A - Commerciale, 28 janvier 2025 — 20/01666
Texte intégral
COUR D'APPEL
D'[Localité 6]
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 20/01666 - N° Portalis DBVP-V-B7E-EXNH
jugement du 04 Novembre 2020
Tribunal de Commerce d'ANGERS
n° d'inscription au RG de première instance 19/000991
ARRET DU 28 JANVIER 2025
APPELANTS :
Monsieur [M] [O]
né le 30 Juillet 1955 à [Localité 8]
[Adresse 2]
[Localité 5]
Madame [V] [R] épouse [O]
née le 02 Novembre 1959 à [Localité 7]
[Adresse 1]
[Localité 5]
Représentés par Me Thierry BOISNARD de la SELARL LEXCAP, avocat au barreau d'ANGERS - N° du dossier 13800635
INTIMES :
Monsieur [F] [K]
né le 05 Juin 1966 à [Localité 9]
[Adresse 3]
[Localité 4]
S.A.R.L. O-[K]-CONCEPT
[Adresse 3]
[Localité 4]
Représentés par Me Cyrille GUILLOU de la SELARL BOIZARD - GUILLOU SELARL, avocat au barreau d'ANGERS
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 19 Novembre 2024 à 14 H 00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, présidente de chambre
M. CHAPPERT, conseiller
Mme GANDAIS, conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : contradictoire
Prononcé publiquement le 28 janvier 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :
La SARL [M] [O] exerce une activité de peinture, décoration, vitrerie, revêtement de sols et de murs ainsi que toutes activités connexes, similaires ou simplement complémentaires. Son capital social de 7 500 euros était réparti en 80 parts détenues par M. [M] [O], son gérant, et en 20 parts détenues par Mme [V] [R], son épouse.
Dans la perspective du départ à la retraite de M. [O], M. et Mme [O] ont envisagé de céder leurs parts dans la SARL [M] [O]. M. [F] [K] s'est montré intéressé par cette acquisition.
Par un acte sous seing privé du 28 février 2017, M. et Mme [O] ont ainsi cédé l'intégralité de leurs parts dans la SARL [M] [O] à M. [K], à'hauteur d'une part, et de la SARL O-[K] Concept, à hauteur de 99 parts sociales, moyennant un prix provisoire global de 180 000 euros devant être révisé en fonction du montant des capitaux propres de la société figurant dans la situation comptable à arrêter au jour de la cession.
L'exposé préalable de l'acte de cession inquait notamment que les cédants :
'(...) déclarent que le bilan et les comptes arrêtés au 31 mai 2016 sont sincères et vérifiables et reflètent de façon fidèle, la situation active et passive de la société à la date de clôture du bilan', qu''(...) ils donnent une image fidèle du résultat des opérations réalisées par la société et de son patrimoine', et que 'toutes les provisions nécessaires ou relevant d'une bonne gestion comptable et financière ont été constituées.'
Aux termes de l'article B.5 ('Litiges'), 'M. et Mme [M] [O] déclarent qu'il n'existe aucun litige en cours à l'encontre de la société.'
Enfin, l'article C.1 a prévu une garantie d'actif et de passif en ces termes :
'le Garant s'oblige irrévocablement à garantir les Cessionnaires :
- les créances clients de la société selon les modalités précisées ci-après,
- tout passif fiscal ou social défini ci-après.
De convention expresse entre les soussignés, le garant garantit exclusivement :
- le passif fiscal et social,
-les créances clients à l'exclusion de tout autre actif.
tandis que l'article C.3 ('franchise - plafond') a précisé que 'la présente convention ne pourra être mise en oeuvre et le Garant ne sera tenu à garantie que dans la mesure où le montant des sommes dues déterminées ainsi qu'il est dit ci-dessus excéderait de façon cumulée QUATRE MILLE EUROS (4 000 €), qui'constitue une franchise. Une fois ce seuil atteint, la somme sera due après déduction de la franchise de quattre mille euros (4 000 €). Le montant des sommes dues au titre de la garantie ne pourra excéder de façon globale la somme de TRENTE SIX MILLE EUROS (36 000 €).'
Le prix définitif de la cession des parts a finalement été fixé à la somme de 171'234 euros par un acte sous seing privé du 25 juillet 2017, au vu des comptes sociaux au 28 février 2017.
Le 10 octobre 2017, M. [K], en sa qualité de gérant de la SARL [M] [O] a informé M. [O] d'un contrôle de l'Urssaf sur une période du 1er janvir 2015 au 31 décembre 2016. Ce contrôle a donné lieu à un redressement de 250'euros au titre d'une erreur dans un taux de cotisation FNAL.
Par une lettre du 13 octobre 2017, réitérée par une l