Chambre A - Commerciale, 28 janvier 2025 — 20/01346
Texte intégral
COUR D'APPEL
D'[Localité 5]
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/CG
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 20/01346 - N° Portalis DBVP-V-B7E-EWYZ
jugement du 21 Août 2020
Tribunal de Commerce du MANS
n° d'inscription au RG de première instance 18/12316
ARRET DU 28 JANVIER 2025
APPELANTS :
Madame [U] [E]
née le 15 Juin 1986 à [Localité 8] (95)
[Adresse 2]
[Localité 3]
Monsieur [D] [L]
né le 11 Février 1986 à [Localité 6] (Roumanie)
[Adresse 2]
[Localité 3]
Représentés par Me Inès RUBINEL de la SELARL LX RENNES-ANGERS, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 204178 et par Me Dimitri-André SONIER, avocat plaidant au barreau de PARIS
INTIME :
Monsieur [A] [R]
né le 18 Avril 1971 à [Localité 9] (22)
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représenté par Me Boris MARIE de la SCP MARIE & SOULARD, avocat au barreau du MANS - N° du dossier 1513.21
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 19 Novembre 2024 à 14H00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Mme CORBEL, Présidente de Chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, présidente de chambre
M. CHAPPERT, conseiller
Mme GANDAIS, conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : contradictoire
Prononcé publiquement le 28 janvier 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :
Le 22 avril 2014, M. [D] [L] et Mme [U] [E] ont créé la SAS Trovolone qui avait pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques, en particulier dans le domaine de la cybersécurité, et qui avait notamment un projet de commercialiser une box auprès des petites et moyennes entreprises afin d'assurer leur sécurité informatique.
Initialement hébergée au sein de la Ruche Numérique du [Localité 7] (Sarthe), la start-up s'est installée dans les locaux de la SAS ST Microelectronics, également situés au [Localité 7] (Sarthe), à compter de novembre 2015.
La SAS Trovolone ayant un besoin de financement pour développer son projet, M. [L] et Mme [E] ont envisagé de lever des fonds via la plateforme de financement participatif (crowdfunding) SmartAngels, qui propose des investissements en actions de start-ups et de petites et moyennes entreprises.
Dans le cadre de cette recherche d'investisseurs, M. [L] et Mme [E] sont entrés en relation avec M. [A] [R], directeur en charge de la recherche et du développement de la SAS STMicroelectronics. Celui-ci s'est montré intéressé par un investissement dans le capital social de la SAS Trovolone. Le 25 mars 2016, il s'est vu accorder un accès aux informations concernant la société par l'intermédiaire de la plateforme SmartAngels et notamment à un document intitulé 'executive summary'. A cette date, il était indiqué que le besoin en financement de la SAS Trovolone était évalué à 875 000 euros et qu'il devait être assuré au moyen d'une augmentation de capital entre 450 000 et 700 000 euros ainsi que par un prêt participatif d'amorçage BPI de 375 000 euros.
M. [L] a proposé à M. [R] un investissement prenant la forme de la signature d'un contrat BSA AIR qui devait permettre à M. [R], en contrepartie du versement d'une somme de 90 000 euros, de recevoir, dans un premier temps, un bon lui donnant le droit de souscrire ultérieurement à une augmentation de capital puis, dans un second temps, de convertir son apport de 90 000 euros en actions dont le nombre était déterminé par un calcul d'ores et déjà convenu entre les parties.
Par un courriel du 11 mai 2016, M. [R] a ainsi indiqué à M. [L] :
'Je trouve l'approche BSA intéressante et je suis prêt à apporter ma contribution dans ce contexte (...) Ce que je propose est la chose suivante : je prends le risque parce que je pense que ça va marcher. Je mets dès maintenant 90'000 euros pour permettre à la société d'avoir la trésorerie pour les salaires jusqu'à septembre. Je ne sais pas si le BSA peut se formuler ainsi mais je propose : si la levée de fonds de 500'000 € est effective au 30 juin, je propose de prendre comme plafond de valorisation 3 M euros et une décote de 30 %. Si la levée de fonds n'est pas effective à cette date (je prends donc plus de risque), je propose de partir sur la base d'un plafond de 2 M euros et d'une décote de 40 %'.
Dès le 17 mai 2016, M. [R] a effectué un premier virement bancaire de 15 000 euros.
Le 1er juin 2016, un accord d'investissement rapide (AIR) a été régularisé entre, d'une part, M. [L] et Mme [E] et, d'autre part, M. [R], aux termes duquel ce de