Chambre de la Proximité, 30 janvier 2025 — 24/00986

N° RG 24/00986 - N° Portalis DBV2-V-B7I-JTMJ

COUR D'APPEL DE ROUEN

CHAMBRE DE LA PROXIMITE

ARRET DU 30 JANVIER 2025

DÉCISION DÉFÉRÉE :

24/00006

Jugement du juge de l'execution du Havre du 01 Mars 2024

APPELANTE :

Société VALLOEBY [K] LTD

private limited liability company under the Merchant Shipping Régulations 2004, société de droit étranger dont le siège social est situé [Adresse 3] MALTE inscrite au Malta Business Registry sous le numéro C94869 représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

représentée par Me Caroline SCOLAN de la SELARL GRAY SCOLAN, avocat au barreau de ROUEN avocat constitué

assistée par Me Camille PERCHERON, avocat au barreau du HAVRE, plaidant substituant Me Aymeric de TAPOL de STREAM SCP, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE :

S.C.P. [R]-BAUJET

société civile professionnelle dont le siège social est situé [Adresse 1] immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 345 154 595, prise en la personne de Maître [V] [R], mandataire judiciaire, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la société ST Management - société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bordeaux sous le numéro 323 944 736, dont le siège social est [Adresse 2], fonctions auxquelles la SCP [R]-Baujet a été nommée par jugement du Tribunal de commerce de Bordeaux en date du 5 mai 2022, pris en sa qualité de représentant des créanciers de la société ST Management et agissant à ce titre dans l'intérêt collectif des créanciers de la société ST Management, par application des articles L. 622-20 et L. 641-4 du Code de commerce

représentée par Me Stéphane SELEGNY de la SELARL AXLAW, avocat au barreau de ROUEN postulant

assistée par Me Stanislas LEQUETTE, Me Camille AUBERT du cabinet HFW avocats au barreau de PARIS et de Me Alexis RAPP, du cabinet VOLT, avocats au barreau de PARIS plaidants

COMPOSITION DE LA COUR  :

Lors des débats et du délibéré :

Madame ALVARADE, Présidente

Monsieur TAMION, Président

Madame TILLIEZ, Conseillère

GREFFIERE :

Madame DUPONT, greffière

DEBATS :

A l'audience publique du 18 novembre 2024, l'affaire a été mise en délibéré au 30 janvier 2025

ARRET :

Contradictoire

Prononcé publiquement le 30 Janvier 2025, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile,

signé par Madame ALVARADE, Présidente et par Madame DUPONT, greffière.

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société holding SEA TANKERS HOLDING (STH), armateur bordelais de navires pétroliers, était une société issue d'un regroupement intervenu en 2007 des armements Pétromarine bordelais et Fouquet SACOP.

La société STH était composée de deux filiales dont elle détenait l'intégralité du capital social : la SAS SEA TANKERS SHIPPING (STS), propriétaire de 28 navires pétroliers et la SAS SEA TANKERS MANAGEMENT (STM), en charge de la gestion de la flotte des navires.

A la suite de difficultés financières, la société STH a fait l'objet d'une procédure de conciliation ordonnée le 22 janvier 2019 par le président du tribunal de commerce de Bordeaux, incluant les sociétés STS (dont le nombre de navires était désormais de 12) et STM.

Par jugement du 19 juin 2019 le tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de redressement judiciaire concernant la société STH. Cette procédure a abouti à un plan de cession, arrêté par jugement du 24 juillet 2019, qui a retenu l'offre conjointe de la société VALLOEBY STS LTD, société de droit maltais, faisant partie du groupe VALLOEBY, et de la SAS AGILITY MANAGEMENT, faisant partie du groupe AFFINITY, courtier maritime britannique. Ces deux sociétés avaient formalisé dans un document de 43 pages, signé en date du 27 juin 2019, une offre globale de reprise de l'activité de STH, exploitée par ses deux filiales STS et STM.

Aux termes de ce jugement arrêtant le plan de cession de la société STH, toutes les actions de la SAS STS ont été cédées à la société VALLOEBY STS LTD qui est ainsi devenue l'armateur des navires. Cette société a ensuite créé autant de sociétés que de navires rachetés, dont la société VALLOEBY [K] LTD pour le navire VS [K].

Quant à la SAS STM, qui deviendra par la suite la SAS ST MANAGEMENT, ses actions ont été cédées à la SAS AGILITY MARITIME.

Par jugement du 9 mars 2022 le tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert à la demande de la SAS ST MANAGEMENT une procédure de sauvegarde, la société faisant état de difficultés qu'elle n'était pas en mesure de surmonter.

Par jugement du 6 avril 2022 le tribunal de commerce de Bordeaux a converti à la demande de la SAS ST MANAGEMENT la procédure en redressement judiciaire.

Par jugement du 5 mai 2022 le tribunal de commerce de Bordeaux a prononcé à la demande de la SAS ST MANAGEMENT sa liquidation judiciaire, la SCP [R]-