TROISIEME CHAMBRE, 30 janvier 2025 — 22/02470
Texte intégral
République Française
Au nom du Peuple Français
COUR D'APPEL DE DOUAI
TROISIEME CHAMBRE
ARRÊT DU 30/01/2025
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N° de MINUTE : 25/42
N° RG 22/02470 - N° Portalis DBVT-V-B7G-UJEW
Jugement (N° 19/00754) rendu le 07 Avril 2022 par le Tribunal judiciaire de Cambrai
APPELANTES
Madame [F] [A]
née le [Date naissance 5] 1954 à [Localité 11]
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 9]
SARL BLF SARL, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 4]
[Localité 9]
Représentés par Me Caroline Chambaert, avocat au barreau de Lille, avocat constitué, assistés de Me Hélène Feron-Poloni, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant
INTIMÉES
SARL L V L FINANCES prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 6]
SA MMA IARD prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés
en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 8]
SA MMA IARD ASSURANCES MUTUELLES prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 8]
Représentées par Me Virginie Levasseur, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, assistées de Me Arnaud Pericard, avocat au barreau de Paris, avocat plaidant substitué par Me Maximilien Matteoli, avocat au barreau de Paris
SCP Dole [E] [N] [R]
[Adresse 1]
[Localité 7]
Représentée par Me Véronique Vitse-Boeuf, avocat au barreau de Lille, avocat constitué
COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ
Guillaume Salomon, président de chambre
Yasmina Belkaid, conseiller
Stéfanie Joubert, conseiller
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GREFFIER LORS DES DÉBATS : Harmony Poyteau
DÉBATS à l'audience publique du 19 septembre 2024 après rapport oral de l'affaire par Guillaume Salomon
Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.
ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 30 janvier 2025 après prorogation du délibéré en date du 28 novembre 2024 après prorogation du délibéré en date du 21 novembre 2024 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Guillaume Salomon, président, et Harmony Poyteau, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 10 juin 2024
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EXPOSE DU LITIGE :
1. Les faits et la procédure antérieure :
Par acte sous seing privé du 21 décembre 2012, Mme [F] [A] a cédé les parts de la Selarl Laboratoire [C] [A] pour un montant de 5 039 959 euros.
Cette cession ayant généré une importante plus-value, Mme [A] a sollicité la Scp Dole-[E]-[N]-[R] (la Scp notariale) pour réduire le coût fiscal de cette cession et pour optimiser la succession de ses deux fils.
>> En premier lieu, afin de reporter l'impôt sur les plus-values et en obtenir l'exonération en report d'imposition à l'issue d'un placement permettant la défiscalisation en application des dispositions de l'article 150-0 D bis du code général des impôts, Mme [A] et ses deux fils ont constitué le 25 mars 2013 la société BLF, dont l'objet était de prendre des participations dans des sociétés extérieures, et dans laquelle une somme de 3 756 000 euros provenant de la cession a été réinvestie aux fins de report d'imposition. La libération totale du capital social de la société BLF est intervenue au 31 décembre 2014.
À compter du 1er octobre 2014, Mme [A] a été déclaré en invalidité de 2ème catégorie.
Courant 2015, M. [N] a procédé à l'analyse de différents placements permettant une telle optimisation fiscale. Il s'est rapproché de la société LVL Finances, gérée par M. [D] et assurée auprès des SA MMA Iard et MMA Iard assurances mutuelles (les MMA) au titre de sa responsabilité civile professionnelle.
La société LVL Finances, titulaire d'un mandat de recherche signé par Mme [A] le 15 avril 2015, a proposé d'investir au sein d'une société du groupe Maranatha.
Le 20 mai 2015, M. [N] a adressé à Mme [A] et à la société LVL Finances une note destinée à rappeler les conditions d'investissement pour réaliser le projet de défiscalisation :
- un investissement par la société BLF directement dans des sociétés commerciales, artisanales ou industrielles par apport en capital ou par apport en compte courant,
- conservation des titres de la société BLF par Mme [A] pendant 5 ans.
- détention d'au moins 34% du capital de la société cible.
Le 18 juillet 2015, la société LVL Finances a dressé un profil d'investisseur de Mme [A] et a adressé simultanément son projet d'investissement.
Le 27 juillet 2015, la société BLF a par conséquent souscrit au capital social de la société en commandite simple Finotel valorisation 5, filiale du groupe Maranatha, à hauteur de 3 000 000 euros, avant de procéder à une souscription complémentaire de 254 400 euros en septembre 2015, représentant 64,8 % du capital social