Référé prononcé vendredi, 10 janvier 2025 — 2024077323

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

PRONONCE LE 10/01/2025

PAR M. FREDERIC GEOFFROY, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARYLINE GRIESBAECHER, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024077323

ENTRE :

1. Monsieur [FO] [E], demeurant [Adresse 6]) SAS IDICO, ès qualités de représentant des vendeurs LCL EXPANSION 3, LCL PME EXPANSION 3, IDICO EXPANSION 3, MACSF EPARGNE RETRAITE, FPCI MOMENTUM INVEST I, Monsieur [O] [N], Madame [TO] [D], Monsieur [O] [W], Monsieur [IX] [A], Madame [YU] [CX], Monsieur [J] [XZ], Monsieur [TP] [L], SARL MAAC, Monsieur [JY] [U], Madame [K] [P], Monsieur [X] [S], Monsieur [XE] [H], Monsieur [M] [GI], Monsieur [Z] [I], Monsieur [UK] [KS], Monsieur [XX] [G], Monsieur [T] [C], Monsieur [B] [ID] et Monsieur [Y] [R], dont le siège social est [Adresse 4] - RCS Paris B 899515076

Parties demanderesses : comparant par Me Marlène SCHUMACHER, avocat (P0419) substituant Me Bruno PACCIONI membre du Cabinet FIELDFISHER, avocat (P0419)

ET :

1. SAS ABY ENGINEERING, dont le siège social est [Adresse 5] 2. SA de droit belge HOUSE OF HR NV, dont le siège social est [Adresse 7], Belgique Parties défenderesses : comparant par Me Yohann TOREAU et Me Marine CLEMENT membres de l’AARPI DDCT AVOCATS, avocats (L0150)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Pour les motifs énoncés en leurs assignations introductives d'instance en date du 29 novembre 2024, signifiées à la SAS ABY ENGINEERING à personne habilitée et à la SA HOUSE OF HR NV selon les dispositions du règlement (UE) n° 2020/1784 du parlement Européen et du Conseil de l’Union Européenne du 25 novembre 2020 auxquelles il conviendra de se reporter quant à l'exposé des faits, Monsieur [FO] [E] et la SAS IDICO nous demandent de :

Vu les articles 1103, 1591 et 1592 du code civil, Vu la jurisprudence et les pièces citées,

DESIGNER tel expert qu'il lui plaira avec pour mission, conformément à l'article 1592 du code civil et aux stipulations du Protocole d'accord de cession de titres du 12 décembre 2022, de :

o fixer le montant de l'EBITDA Normalisé sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l'Annexe 2.2.3 (b) du Protocole d'accord ; o fixer à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d'accord, le multiple calculé sur la base de l'EBITDA Normalisé ; o fixer à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d'accord le montant de la Tranche 2 telle que définie à l'article 2.2.4 du Protocole d'accord ; o fixer le montant de l'impact sur l'EBITDA Normalisé des décisions prises par la société HOUSE OF HR NV et la société ABY ENGINEERING sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; o fixer le montant de la Tranche Charges Sociales telle que définie à l'article 2.2.8 du Protocole d'accord ; o à cette occasion, rendre ses conclusions sur tout point de désaccord entre les parties, et à cette fin, se faire remettre toute information et tout document qui serait nécessaire à l'exercice de sa mission, le tout en faisant respecter le principe du contradictoire et plus généralement le Titre I du code de procédure civile ;

FIXER la durée de la mission à 30 jours à compter de sa saisine, les conclusions de l'expert à désigner devant être rendues dans ce délai ;

DIRE que les conclusions de l'expert à désigner s'imposeront aux parties en dernier ressort, sauf en cas d'erreur grossière conformément aux dispositions du Protocole d'accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8 ; DIRE que toutes difficultés survenant en cours d'expertise et relatives à son déroulement seront soumises au Président du Tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible conformément aux dispositions du Protocole d'accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8 ; DIRE que les frais d'expertise seront supportés à parts égales entre la société ABY ENGINEERING et les Vendeurs conformément aux dispositions du Protocole d'accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8. ; En tout état de cause, DIRE

Le conseil des sociétés ABY ENGINEERING et HOUSE OF HR NV dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l'article 876-1 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1591 et 1592 du code civil,

REJETER la demande visant à missionner l'expert afin de « fixer le montant de l'impact sur l’EBITDA Normalisé des décisions prises par la société HOUSE OF HR NV et la société ABY ENGINEERING sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 » ;

DESIGNER tel expert qu'il lui plaira avec pour mission, conformément à l'article 1592 du code civil et aux stipulations du Protocole, de :

o Déterminer le montant de l'EBITDA Normalisé sur l'exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l'Annexe 2.2.3(b) du Protocole ; o Déterminer le Multipl