1ère Chambre civile, 4 février 2025 — 23/01653
Texte intégral
ARRET
N°
[D]
[O] épouse [D]
C/
[R] [G]
AF/VB/DPC
COUR D'APPEL D'AMIENS
1ERE CHAMBRE CIVILE
ARRET DU QUATRE FEVRIER
DEUX MILLE VINGT CINQ
Numéro d'inscription de l'affaire au répertoire général de la cour : N° RG 23/01653 - N° Portalis DBV4-V-B7H-IXME
Décision déférée à la cour : JUGEMENT DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE SENLIS DU QUATORZE FEVRIER DEUX MILLE VINGT TROIS
PARTIES EN CAUSE :
Monsieur [N] [D]
né le [Date naissance 3] 1953 à [Localité 14]
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 6]
Madame [Z] [O] épouse [D]
née le [Date naissance 1] 1954 à [Localité 16] (59)
de nationalité Française
[Adresse 5]
[Localité 6]
Représentés par Me Christian DE BAILLIENCOURT de la SCP DRYE DE BAILLIENCOURT ET ASSOCIES, avocat au barreau de SENLIS
APPELANTS
ET
Maître [X] [R] [G]
né le [Date naissance 2] 1951 à [Localité 15]
de nationalité Française
[Adresse 4]
[Localité 7]
Représenté par Me Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau d'AMIENS
Plaidant par Me Pierre LACLAVIERE substituant Me Jérôme DEPONDT de la SCP IFL-AVOCATS, avocats au barreau de PARIS
INTIME
DEBATS :
A l'audience publique du 10 décembre 2024, l'affaire est venue devant Mme Agnès FALLENOT, magistrat chargé du rapport siégeant sans opposition des avocats en vertu de l'article 805 du Code de procédure civile. Ce magistrat a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 04 février 2025.
La Cour était assistée lors des débats de Mme Vitalienne BALOCCO, greffière.
COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :
Le magistrat chargé du rapport en a rendu compte à la Cour composée de Mme Agnès FALLENOT, Présidente de chambre, Présidente, Mme Graziella HAUDUIN, Présidente de chambre et Mme Anne BEAUVAIS, Conseillère, qui en ont délibéré conformément à la Loi.
PRONONCE DE L'ARRET :
Le 04 février 2025, l'arrêt a été prononcé par sa mise à disposition au greffe et la minute a été signée par Mme Agnès FALLENOT, Présidente de chambre et Mme Vitalienne BALOCCO, Greffière.
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* *
DECISION :
M. [N] [D] et Mme [Z] [O] épouse [D] étaient les dirigeants de la SAS [18], exerçant une activité de gestion du risque client et de recouvrement, dont ils détenaient la majorité du capital social, soit 4500 actions chacun, les 1000 actions restantes appartenant à M. [I] [T].
La société [18] détenait quant à elle 59% des parts d'une filiale, la SARL [19], exerçant une activité de courtage en assurances, le solde des titres étant détenu par les époux [D].
Le 12 décembre 2011, M. et Mme [D] ont mandaté la société [20] à l'effet de les assister dans la cession des sociétés [18] et [19], opération pour laquelle ils se sont également faits assister par leur expert-comptable, la société [12], et leur avocat, M. [X] [P].
Le 27 juin 2012, la société [10] a émis une première offre d'acquisition de l'intégralité des titres des sociétés [18] et [19] sur la base d'une valorisation de 7 millions d'euros. Cette acquisition devait se faire par l'intermédiaire d'une société holding à créer, dans laquelle les époux [D] investiraient à ses côtés à hauteur de 1 200 000 euros.
M. et Mme [D] ont soumis cette offre à leur expert-comptable, et demandé l'avis de M. [P] sur sa réponse. Le 20 septembre 2012, ce dernier a conclu que ses clients pouvaient bien bénéficier de ce dispositif.
Le 24 septembre 2012, la société [10] a émis une deuxième offre d'acquisition des titres des sociétés [18] et [19], réduisant l'investissement de M. et Mme [D] dans la société holding à créer à 600 000 euros, que ces derniers ont acceptée.
Le 21 novembre 2012, les parties ont en conséquence conclu un protocole d'accord sous conditions suspensives, aux termes duquel, notamment :
- les époux [D] se sont engagés à céder à la holding d'acquisition, la société [8], les titres qu'il détenait dans la société [19] ;
-les époux [D] se sont engagés à faire apport à la société [8] de 826 actions de la société [18], représentant 8,26 % de son capital, cet apport étant valorisé à 601 328 euros et rémunéré par l'émission de 600 000 obligations convertibles en actions de la société [8] d'une valeur nominale d'un euro, avec une soulte de 1 328 euros ;
- la société [8] s'est engagée à convoquer une assemblée générale extraordinaire afin de procéder à une augmentation de capital et d'émettre un emprunt obligataire d'un montant de 2 240 000 euros en 2 240 000 obligations convertibles en actions de la société d'une valeur nominale d'un euro chacune ;
-les époux [D] et M. [T] se sont engagés à céder à la société [8] les 9 174 actions de la société [18] représentant les 91,74 % restants de son capital.
Le 6 décembre 2012, M. et Mme [D] ont régularisé l'apport des 826 actions de la société [18] au profit de la société [8].
Le 18 décembre 2012, l'assemblée générale de la société [8] a décidé de l'augmentat