Chambre Commerciale, 5 février 2025 — 24/01087
Texte intégral
COUR D'APPEL
DE RIOM
Troisième chambre civile et commerciale
ARRET N°44
DU : 05 Février 2025
N° RG 24/01087 - N° Portalis DBVU-V-B7I-GGRX
ACB
Arrêt rendu le cinq Février deux mille vingt cinq
décision dont appel : Ordonnance Référé, origine Tribunal de Commerce du PUY EN VELAY, décision attaquée en date du 21 Juin 2024, enregistrée sous le n° 2024R00003
COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :
Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre
Mme Sophie NOIR, Conseiller
Madame Anne Céline BERGER, Conseiller
En présence de : Mme Christine VIAL, Greffier, lors de l'appel des causes et Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, lors du prononcé
ENTRE :
M. [F] [O]
[Adresse 2]
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentants : Me Jean-Michel DE ROCQUIGNY de la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (postulant) et Me Jérémy ASTA-VOLA de la SELARL MORELL ALART & ASSOCIÉS, avocat au barreau de LYON (plaidant)
APPELANT
ET :
M. [R] [Y]
[Adresse 8]
[Localité 3]
M. [H] [Y]
[Adresse 1]
[Localité 3]
M. [D] [Y]
[Adresse 6]
[Localité 3]
La société LUCAR
SAS immatriculée au RCS du Puy en Velay sous le n° 910 753 276 00013
[Adresse 9]
[Localité 4]
La société SELUNO
SAS immatriculée au RCS du Puy en Velay sous le n° 910 753 235 00019
[Adresse 1]
[Localité 3]
La société SERO IMO
SAS immatriculée au RCS du Puy en Velay sous le n° 453 721 649 00011
[Adresse 10]
[Localité 3]
Les 6 intimés représentés par Me Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (postulant) et Me Aurélie POLI de la SELARL LEXPLUS CONTENTIEUX, avocat au barreau de LYON (plaidant)
INTIMÉS
La société [Y] ET ASSOCIES
SAS immatriculée au RCS du Puy en Velay sous le n° 520 492 075 00012
[Adresse 9]
[Localité 4]
Représentants : Me Barbara GUTTON PERRIN de la SELARL LX RIOM-CLERMONT, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND (postulant) et Me Ophélie MICHEL de la SELARL VIAJURIS CONTENTIEUX, avocat au barreau de LYON (plaidant)
INTIMÉE
DEBATS : A l'audience publique du 04 Décembre 2024 Madame BERGER a fait le rapport oral de l'affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l'article 804 du CPC. La Cour a mis l'affaire en délibéré au 05 Février 2025.
ARRET :
Prononcé publiquement le 05 Février 2025, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Mme Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par Mme Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Exposé du litige :
La SAS [Y] & Associés, spécialisée dans la fabrication, l'achat, la vente et la pose de toutes menuiseries industrielles et volets roulants aluminium et PVC, a été constituée en février 2010 entre M. [R] [Y], à hauteur de 20 000 actions, et M.[F] [O], à hauteur de 10 000 actions; elle a repris les actifs d'une société Sero PVC dans le cadre d'un plan de cession.
M.[R] [Y], initialement président de la société, a été remplacé en mars 2017 par son fils M. [D] [Y].
A ce jour, le capital social de la société [Y] & Associés est réparti comme suit :
- M. [R] [Y] : 19 998 actions ;
- M. [F] [O] : 10 000 actions ;
- M. [H] [Y] : 1 action ;
- M. [D] [Y] : 1 action.
L'assemblée générale ordinaire (AGO) du 29 juillet 2021, à l'unanimité des présents (20 000 actions sur les 30 000 ayant droit de vote) a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au compte « autres réserves''.
L'assemblée générale ordinaire du 30 mars 2022, à l'unanimité des présents (30 000 actions), M. [D] [Y] démissionnant de son mandat de président, a voté la nomination de la société Lucar, présidée par M. [D] [Y], en tant que président de la société [Y] & Associés.
De même, la nomination de la société Seluno, présidée par M. [H] [Y], en tant que directeur général délégué aux aspects techniques, et la nomination de la société Sero Imo, présidée par M. [R] [Y], en tant que directeur général, en charge du développement et du suivi commercial, ont été adoptées à la majorité, M.[O] votant contre.
M. [O] n'a pas voté favorablement les rémunérations adoptées par cette AGO concernant la présidence et la direction générale.
Lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022, il s'est abstenu lors du vote de l'affectation du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 au compte « autres réserves ''.
L'assemblée générale ordinaire du 16 décembre 2022 a adopté le calcul de la rémunération fixe de la présidence (28 000 euros mensuels) et variable basée sur l'excédent brut d'exploitation. M. [O] a voté contre.
L'assemblée générale ordinaire du 22 juin 2023 a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2022 au compte « autres ré