, 5 février 2025 — 2024F01411

TRIBUNAL DE COMMERCE DE GRENOBLE

05/02/2025

JUGEMENT DU CINQ FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2024F1411 Procédure 2024RJ0143

PLAN DE SAUVEGARDE DE :La SAS GRAMZ[Adresse 2]

Date d’ouverture : 06/02/2024

Juge-Commissaire : Monsieur ROSSI Juge-Commissaire suppléant : Monsieur GONON

Administrateur : SELARL AJ UP, représentée par Maître [E] [K] Commissaire à l’exécution du plan : SELARL AJ UP prise en la personne de Me [E] [K]Mandataire Judiciaire : Maître [R]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 29 janvier 2024 sur Rapport de l'administrateur judiciaire

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 29 janvier 2025 à laquelle siégeaient : - Monsieur Pascal LECROQ, Président, - Monsieur Jean-Pierre CREST, Juge, - Monsieur Jérôme THFOIN, Juge,

assistés de : - Madame Vanessa LESNIEWSKI, commis-greffier,

en présence des parties ainsi identifiées :

Mme [B] [N], présidente de la SAS HOLDING [N] & COMPANY – HBC elle-même dirigeante de la SAS GRAMZ, assistée de Me François VERCRUYSSE, avocat.

après quoi les Président et juges en ont délibéré pour rendre ce jour la présente décision dont les parties ont été avisées de la date du prononcé par sa mise à disposition au Greffe:

Par jugement en date du 06 février 2024, le tribunal de commerce de Grenoble a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde à l’égard de la SAS GRAMZ, ayant pour activité l'exploitation d'un fonds de commerce de prêt-à-porter, sportwear pour hommes, femmes et enfants, chaussures, accessoires de mode, [Adresse 2] ;

Et désigné en qualités de :Juge-commissaire : Monsieur ROSSI,Mandataire judiciaire : Maître [R] [Adresse 3],Administrateur judiciaire : SELARL AJ UP prise en la personne de Me [E] [K] [Adresse 1].

En application de l'article L.626-2 du code de commerce, un plan de sauvegarde est soumis à l’examen du tribunal.

Il résulte de ce projet les éléments d'information suivants :

Le groupe exploite 8 sociétés correspondant à 8 magasins spécialisés dans l’habillement et plusparticulièrement : Le textile féminin, Accessoires et chaussures pour femme, Textile mixte à travers l’exploitation de la marque JOTT sous le modèle de franchise.

La capacité d’autofinancement de la holding HBC est directement dépendante des remontées de dividendes de ses filles.

Le présent projet de plan s’apprécie dans le cadre d’une lecture globale des projets de plan proposés pour l’ensemble du groupe HBC.

C’est dans ce contexte que s’inscrit le projet de plan de sauvegarde.

Les comptes d’exploitation font ressortir une capacité d’autofinancement de 12 000€ à partir de 2026 avec une remontée de dividendes de 1 000€ par an.

Mme [B] [N], dirigeante de la SAS HOLDING [N] & COMPANY – HBC elle-même dirigeante de la SAS GRAMZ propose les modalités de remboursement du passif suivantes, sachant que le passif s’élève à une somme de l’ordre de 431 000€ :

Une seule option est proposée aux créanciers, y compris aux créanciers sociaux et fiscaux, à savoir, le remboursement sur 9 ans selon la progressivité suivante, avec un premier règlement à la date d’anniversaire du plan :

Année 1 : 5% du passif, Année 2 : 11% du passif, Année 3 : 12% du passif, Année 4 : 12% du passif, Année 5 : 12% du passif, Année 6 : 12% du passif, Année 7 : 12% du passif, Année 8 : 12% du passif, Année 9 : 12% du passif.

S’agissant des prêts bancaires, une seule option est proposée à la BANQUE POPULAIRE AURA au titre des deux prêts consentis :

Remise des intérêts courus pendant la période d’observation,Paiement de 35% du capital restant dû, contre abandon du solde, dans les 60 jours de l’adoption du plan par le tribunal.

Aussi, durant toute la période d’exécution du plan de sauvegarde, et sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan, la société s’engage, dans l’hypothèse d’une cession du fonds de commerce, ou du droit au bail, à organiser dans les 30 jours de cet événement une réunion avec les partenaires bancaires, afin d’envisager les modalités d’un remboursement anticipé des encours inscrits au passif, et de versement d’une quote-part complémentaire imputée sur les montants abandonnés.

Ces remboursements complémentaires ne pourront intervenir qu’une fois les éventuels passifs nouveaux privilégiés sur le fonds de commerce apurés, et sans préjudice, le cas échéant, des règles de répartition découlant de la prise en compte des rangs de chaque créance en fonction des privilèges généraux ou spéciaux dont elles bénéficient.

En fonction du prix de cession à considérer et, des dettes éventuelles dettes privilégiées précitées, les partenaires bancaires pourraient prétendre à remboursement compris entre 30 et 50% des sommes abandonnées dans le cadre du présent projet de plan.

Sont par ailleurs rappelées les dispositions de l’article L. 626-19 du Code de commerce : l’abandon « n’est définitivement acquis qu’après versement, au terme fixé, de la dernière échéance prévue par le plan pour son paiement ».

S’agissant du franchiseur JOTT, il est proposé l’imputation