3ème chambre A, 6 février 2025 — 21/04580

N° RG 21/04580 - N° Portalis DBVX-V-B7F-NUWY

Décision du Tribunal de Commerce de LYON du 27 avril 2021

RG : 2018j2015

S.N.C. KHEOPS

C/

[S]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 06 Février 2025

APPELANTE :

S.N.C. KHEOPS société en nom collectif immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 434 082 178, représentée par son dirigeant, la SARL LA FINANCIERE LGR II

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par Me Guillaume BELLUC de la SELAS CMS FRANCIS LEFEBVRE LYON AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 659

INTIME :

M. [D] [S] représenté par Monsieur [Y] [S] demeurant [Adresse 6] et Madame [P] [S] demeurant [Adresse 1], suivant jugement d'habilitation familiale générale du 12 décembre 2023

né le 12 Février 1949 à [Localité 9]

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représenté par Me Katia GUILLERMET de la SCP GUILLERMET - NAGEL, avocat au barreau de LYON, toque : 1788

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Date de clôture de l'instruction : 12 Novembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 27 Novembre 2024

Date de mise à disposition : 06 Février 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

- Sophie DUMURGIER, présidente

- Aurore JULLIEN, conseillère

- Viviane LE GALL, conseillère

assistées pendant les débats de Clémence RUILLAT, greffière

A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Clémence RUILLAT, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

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EXPOSÉ DU LITIGE

Par acte du 10 septembre 2010, M. [D] [S] a cédé la totalité des actions de la société [Adresse 7] [D] [S] à la SCP 53 Carnot, qui a elle-même été absorbée par la société Kheops le 31 décembre 2012.

Aux termes de l'acte de cession, le prix comportait une part fixe, qui a été versée, et un complément de prix 'earn out' dépendant des résultats comptables des exercices 2010 à 2015 inclus.

Un contrat de prestations de management a également été conclu le 1er octobre 2010 entre la société [Adresse 7] [D] [S] et la société RB conseil, constituée à cet effet par M. [S] et sa famille, moyennant une rémunération annuelle de 50.400 euros HT. Ce contrat portait sur une mission de direction générale, une mission de direction administrative et financière, et une mission de direction commerciale. Il a été conclu pour une durée initiale de deux années, renouvelable tacitement pour une année, et a fait l'objet d'une résiliation d'un commun accord à effet au 28 septembre 2012.

Par acte introductif d'instance du 27 décembre 2018, M. [S] a assigné la société Kheops en paiement du complément du prix, devant le tribunal de commerce de Lyon.

Le 19 juin 2019, M. [S] a formé une requête au juge de la mise en état aux fins de se voir communiquer les comptes clôturés de la société [Adresse 7] [D] [S] au 30 septembre des années 2010 à 2015. Suite à cette communication, M. [S] a estimé le montant du complément du prix à la somme de 478.216,75 euros.

Par jugement contradictoire du 27 avril 2021, le tribunal de commerce de Lyon a :

- jugé recevable et bien fondée la demande de M. [S],

- constaté que la société Kheops a payé à M. [S] la somme de 35.235,40 euros au titre du crédit-vendeur et un acompte sur complément de prix à hauteur de 175.324,85 euros le 19 juillet 2016,

- dit qu'il n'y a pas lieu à capitalisation d'intérêts sur le solde dû au titre du crédit-vendeur,

- condamné la société Kheops à payer à M. [S] la somme de 478.216,75 euros au titre du complément de prix, somme dont il conviendra de déduire le montant de la capitalisation d'intérêts calculée à tort, outre intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016,

- débouté la société Kheops de ses autres prétentions fins et conclusions,

- condamné la société Kheops à payer à M. [S] la somme de 2.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire de la présente décision, nonobstant appel et sans caution,

- condamné la société Kheops aux entiers dépens.

Par déclaration reçue au greffe le 21 mai 2021, la société Kheops a interjeté appel portant sur l'ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, sauf en ce qu'elle a ordonné l'exécution provisoire de la présente décision et l'a condamnée aux entiers dépens.

Par jugement du 12 décembre 2023, le juge des contentieux de la protection statuant en qualité de juge des tutelles du tribunal judiciaire de Mâcon a prononcé une mesure d'habilitation familiale et a ainsi habilité M. [Y] [S] et Mme [P] [S] à représenter leur père M. [D] [S], pour l'ensemble des actes relatifs à ses biens et p