chambre 1-12, 3 février 2025 — 2020051440

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 03/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2020051440

ENTRE :

SAS GALIENA CAPITAL en sa qualité de Sté de gestion du FPCI GALIENA II, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Paris B 501 763 163 Partie demanderesse : comparant par la SELARL LATOURNERIE WOLFROM AVOCATS, Me Christian WOLFROM & Chantal CORDIER-VASSEUR, Avocats (L199) [Me Martine CHOLAY, Avocat (B242)]

ET :

M. [U] [X], demeurant [Adresse 1] Partie défenderesse : comparant par le Cabinet LEGAL AVOCATS, Me Gaspard BRULE ? Avocat (A0710) [Me Pascal RENARD, Avocat (P73)].

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La SAS Cameo, créée et dirigée par M. [U] [X], agit en tant que mandataire pour les fournisseurs d’énergie, appelés « Obligés », soumis par la réglementation à une obligation de réaliser ou financer des actions d’économies d’énergie, sous peine de sanctions financières dissuasives.

Dans ce cadre, Cameo a pour mission de détecter des projets d’efficacité énergétique conformes aux critères du dispositif des certificats d’économies d’énergie (CEE), de vérifier la conformité des travaux réalisés et de préparer les dossiers soumis au Pôle National des Certificats d’Économie d’Énergie (PNCEE), chargé d’émettre ces certificats. En retour, Cameo perçoit des commissions versées par les Obligés pour chaque projet validé.

Afin d’accélérer le développement de son entreprise, M. [U] [X], s’est associé au fonds d’investissement FPCI GALIENA II, représenté par sa société de gestion, GALIENA Capital (ci-après GALIENA), intéressé par l’acquisition du capital de Cameo.

Une holding, Cameo Energy, a été constituée pour regrouper l’ensemble des actions de Cameo SAS. Par acte du 10 avril 2019, M. [X] et sa famille ont cédé une partie de leurs actions à cette holding, financée par GALIENA, pour un montant total de 11,3 millions d’euros, tout en apportant le reste de leurs titres à Cameo Energy.

À l’issue de ces opérations, GALIENA détenait 52,20 % du capital de Cameo Energy, tandis que M. [X] conservait 7 923 802 actions, soit une participation de 42.04%.

Le 19 avril 2019, les parties ont signé un pacte d’associés (le Pacte) et M. [X] a consenti une promesse unilatérale de vente (la Promesse) en faveur de GALIENA.

Aux termes de cette promesse, M. [X] s’engageait à céder à GALIENA l’intégralité de ses actions dans Cameo Energy en cas de cessation de ses fonctions au sein du groupe Cameo, que ce départ soit volontaire ou forcé.

Le prix de cession est fixé au prix de revient ou à la valeur de marché, selon la qualification des titres (« acquis » ou non) et les circonstances du départ. La valeur de marché est définie dans le Pacte selon une formule égale à 8 fois l’EBITDA, diminué du montant de la Dette Nette du Groupe Cameo.

Le même jour, M. [X] a été nommé président de Cameo Energy tout en conservant son poste de directeur général salarié de Cameo SAS.

Rapidement les relations entre M. [X] et GALIENA se détériorent.

Le 24 décembre 2019, M. [X] démissionne de son mandat social de président de Cameo Energy, et le 6 août 2020, il est licencié de son poste de directeur général de Cameo SAS pour faute grave.

À la suite de ce licenciement, GALIENA procède à l'exercice de la Promesse de vente le 21 septembre 2020. Considérant que la valeur de marché était négative en application de la formule contractuelle, GALIENA propose à M. [X] un prix symbolique de 2 €, soit 1 € par catégorie d’actions.

M. [X] conteste à la fois la validité de l’exercice de la Promesse par GALIENA et le prix proposé, refusant ainsi de céder ses actions.

Les tentatives de conciliation et de médiation engagées pour résoudre le différend échouent successivement.

Le 13 novembre 2020, GALIENA assigne M. [X] devant le tribunal de commerce de Paris, demandant l’exécution forcée de la Promesse.

Le 1er février 2021, au cours de la procédure, GALIENA exerce une seconde fois la Promesse de vente, invoquant cette fois une violation significative du Pacte par M. [X]. Cette décision fait suite à la découverte d’une transaction commerciale qu’il avait signée avant son départ sans l’approbation préalable du conseil de surveillance, en infraction avec les stipulations du Pacte.

M. [X] conteste également ce second exercice de la Promesse.

Par jugement en date du 3 juin 2022, le tribunal a validé l’exercice de la Promesse du 21 septembre 2020 et désigné un expert avec pour mission :

de déterminer le prix de cession des titres sur la base de l’EBITDA des comptes consolidés de 2019 et la dette nette au 30 juin 2020, conformément aux dispositions du Pacte et de la Promesse, en tenant compte d’une cessation de fonction intervenue le 6 août 2020, à la suite du licenciement de M. [X] pour une raison autre qu’une faute lourde.

de vérifier si les comptes de 2019 ont été établis et approuvés conformément à la réglementation comptable applicable au grou