chambre 1-12, 27 janvier 2025 — 2023039335

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 27/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023039335

ENTRE :

SAS DISTRIMO, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Cayenne n° B 414 401 547

Partie demanderesse : assistée de la SELARL CLOIX & MENDES-GIL - Me Sébastien MENDES-GIL, Avocat (P173) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI (J119).

ET :

1. SARL AGORA, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 1] – RCS de Cayenne n° B 444 746 259

Partie défenderesse : assistée du Cabinet ADEMA AVOCATS, Me Valérie DESFORGES, Avocat (A0540) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

2. SAS BALATA III, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Cayenne n° B 529 469 348 Partie défenderesse : assistée du Cabinet ADEMA AVOCATS, Me Valérie DESFORGES, Avocat (A0540) et comparant par Me Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

DISTRIMO a une activité de gestion de patrimoine immobilier dans les DOM-TOM. Elle a porté le développement d’un centre commercial à [Localité 1], Family Plaza. Elle souhaitait compléter le centre d’un complexe de cinémas, sur un terrain detenu par ses actionnaires via la société Balata.

Elle est entrée en relation avec le groupe de M. [T] [L], spécialiste de l’exploitation de salles de cinéma en outre-mer, et généralement propriétaire de l’immobilier correspondant.

C’est ainsi que DISTRIMO et la société Guyane Cinéma devenue AGORA, créée par M. [L], ont signé un premier protocole le 7 juillet 2010, organisant le transfert du terrain à une société BALATA III, la construction du complexe de cinéma, et son exploitation par AGORA pour une durée de 15 ans.

Le financement de l’opération s’appuyait sur le dispositif de défiscalisation Girardin.

Le protocole prévoyait expressément la restitution de BALATA III après 10 ans au groupe actionnaire de DISTRIMO, dans le préambule et dans 2 articles du protocole.

Le protocole mentionnait également, comme condition déterminante avancée par le groupe [L], que les actionnaires des deux parties « rechercheront ensemble les moyens d’assurer, sur le site où ailleurs, la contrepartie des plus-values financières ou immobilières qui sont habituellement la motivation de l’investissement pour la construction d’un complexe de cinémas ».

Le groupe [L] et DISTRIMO ont signé le même jour un deuxième protocole, où DISTRIMO s’engageait à développer un nouveau projet pour le compte du groupe [L], dans un autre quartier de [Localité 1].

Le 19 avril 2012, les sociétés DISTRIMO et AGORA ont signé un nouveau protocole, dans le prolongement du premier, prévoyant la prise en charge de certains frais par DISTRIMO, de façon à limiter l’investissement financier d’AGORA. Ce protocole comportait deux promesses d’achat ou de cession portant sur les actions de BALATA III, au profit de DISTRIMO. Les conditions d’exercice des deux options étaient détaillées dans le protocole, tant sur leur calendrier d’exercice que sur le prix et les conditions suspensives.

Par courrier recommandé et signifié directement à AGORA, DISTRIMO a adressé une levée de son option d’achat des actions BALATA III, le 1er février 2023, qu’AGORA a ignorée. Le 10 mars 2023, DISTRIMO a mis AGORA en demeure de réaliser la cession. Les 14 et 21 mars 2023, AGORA a rejeté la levée de l’option, invoquant une invalidation de la promesse au titre de « plusieurs moyens » de droit, sans les expliciter.

DISTRIMO a adressé une nouvelle mise en demeure, convoquant AGORA à une rencontre le 27 avril 2023, et versant un chèque de banque pour le solde du prix de cession. AGORA ne s’est pas exécutée.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 15 juin 2023, DISTRIMO a assigné AGORA et BALATA III devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 5 septembre 2024, dans le dernier état de ses prétentions, DISTRIMO demande au tribunal de :

DIRE et JUGER que la demande de nullité du protocole d'accord du 19 avril 2012 et de la promesse de vente de la même date sont prescrites ; DIRE et JUGER que la demande indemnitaire de la société AGORA est prescrite ; DIRE et JUGER que la cession des actions de la société BALATA III au profit de la société DISTRIMO est parfaite ; CONSTATER la réalisation, aux conditions stipulées dans la promesse de cession en date du 19 avril 2012 et à effet au 27 avril 2023, date prévue pour la signature de l’acte de cession, de la cession par la société AGORA des 100 actions qu'elle détient dans la société BALATA III pour le prix aujourd'hui déterminé de 830.000 € En conséquence, DIRE et JUGER que le jugement à intervenir vaudra vente de la totalité des actions de la société BALATA III au profit de la société DISTRIMO moyennant le prix de 830.000 €,

PRENDRE ACTE que la société DISTRIMO s'engage à régler à la société AGORA le solde du prix de cession, soit la somme de 330.000 €, dans les 15 jours de la date de signific