chambre 1-8, 30 janvier 2025 — 2024001345

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COPIE AU RCS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

3ème CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 30/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024001345

ENTRE :

Le Comptable public du Service des Impôts des Entreprises [Localité 4], dont le siège social est [Adresse 3] - Partie demanderesse : comparant par Maître Philippe MARION de la SELARL AD LEGEM - Avocat (RPJ094428)

ET :

1. SARL WELLCOME, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 509398095 2. SARL WELLCOME LTD (désignée sous le nom SOCIETE WELLCOME HOLDING EUROPE LTD), dont le siège social est [Adresse 2], ROYAUME-UNI

Partie défenderesse : comparant par Me JOUANIN Stéphanie de la SASU ALTHEIA Avocat (B256)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La société Wellcome, anciennement Kamelia, est immatriculée depuis le 30 décembre 2008. Elle a pour activité l’organisation d’évènements, l’animation de stands et l’accompagnement de groupes.

Le Service des Impôts des Entreprises de [Localité 4], ci-après SIE, a pour objet de collecter et de vérifier les impôts et taxes devant être payés par les entreprises de son secteur.

Suite à un examen de situation déclarative, une proposition de rectification a été adressée à Wellcome pour un montant de 84 511 euros au titre de l’exercice 2019, pour ce qui concerne la Participation de l’Employeur à l’Effort de Construction.

Le SIE prétend que d’autres vérifications fiscales sont en cours pour ce qui concerne les exercices 2020 et 2021 et que les contrôles ont mis en évidence divers manquements devant conduire à des rappels de TVA et d’impôt sur les sociétés pour un total d’environ 700 000 euros.

Le 22 novembre 2023, Wellcome publie dans le journal des petites annonces « Echos Web » la dissolution sans liquidation de Wellcome au profit de la société de droit anglais Wellcome Holding Europe Limited, la dissolution entrainant la transmission universelle du patrimoine (TUP) de Wellcome.

Le SIE n’a pas été avisé par Wellcome de cette opération de restructuration.

Le SIE prétend que cette restructuration peut remettre en cause le recouvrement de ses créances fiscales.

Par assignations des 18 et 20 décembre 2023, le SIE a formé opposition à la TUP devant le Tribunal de commerce de Paris. Lors de l’audience de mise en état du 11 septembre 2024, Wellcome a déposé des conclusions stipulant que la TUP n’a jamais été menée à son terme. Pour autant, Wellcome n’apporte pas la preuve de la publication d’un abandon de la procédure de TUP. Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire du 20 décembre 2023, le SIE assigne la SARL Wellcome, acte signifié selon les dispositions de l’article 659 du Code de procédure civile.

Par acte du 18 décembre 2023, le SIE assigne Wellcome Ltd selon les dispositions de l’article 684 du Code de procédure civile et de la Convention signée à La Haye le 15 novembre 1965 applicables aux sociétés domiciliées à l’étranger (formulaire F2) ;

Par cet acte, le SIE demande au tribunal de :

DECLARER Monsieur le Comptable public du Service des impôts des entreprises de [Localité 4], recevable et bien fondé en son action Vu les conclusions déposées le 11 septembre 2024 par la société WELLCOME constituant un aveu judiciaire et vu la tentative de fraude aux droits du Comptable public : DECLARER NULLE la Transmission universelle du Patrimoine (TUP) de la Société SARL WELLCOME à la société de droit britannique SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom de WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d'annonces légales " Echos Web" A titre subsidiaire : DECLARER INOPPOSABLE la Transmission universelle du Patrimoine (TUP] de la Société SARL WELLCOME à la société de droit Britannique, SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD publiée le 22 novembre 2023 dans le journal d'annonces légales " Echos Web En conséquence, ORDONNER que la SARL WELLCOME ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société SARL WELLCOME LTD - désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD ; ORDONNER que la SARL WELLCOME conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit. ORDONNER que la SARL WELLCOME conserve son siège social au lieu de sa dernière domiciliation [Adresse 1] ORDONNER que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Kbis de la société par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris, A titre infiniment subsidiaire, ORDONNER la constitution d'une garantie, par la société SARL WELLCOME LTD – désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD., susceptible d'assurer le recouvrement des créances fiscales d'ores et déjà exigibles et celles en cours d'authentification par la société WELLCOME d'un montant de 790 151,38€ En tout état de cause, CONDAMNER la SARL WELLCOME solidairement avec la société SARL WELLCOME LTD, désignée sous le nom WELLCOME HOLDING EUROPE LTD, à payer à l'Etat Français, la somme de 3.800 € en applicati