chambre 1-9, 24 janvier 2025 — 2024002920
Texte intégral
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
16EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2024002920
ENTRE : SAS DP & ASSOCIES, dont le siège social est [Adresse 5] [Localité 3] - RCS B 824583116 Partie demanderesse : assistée du cabinet ANTELIS AVOCATS – Me José-Michel GARCIA Avocat (G0056) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Pierre ORTOLLAND Avocat (R231)
ET :
1. EURL LE VIEIL ORNE, dont le siège social est [Adresse 4] [Localité 6] - RCS B 389632357 Partie défenderesse : assistée de Me Paul BUISSON Avocat au barreau du Val d’Oise, [Adresse 1] et comparant par Me Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS Avocat (E0083) 2. SAS VESTA PARTICIPATIONS, dont le siège social est [Adresse 4] [Localité 6] - RCS B 401579446 Partie défenderesse : assistée de Me Paul BUISSON Avocat au barreau du Val d’Oise, [Adresse 1] et comparant par Me Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS Avocat (E0083)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS
La société VILLA DURMAR a pour activité l’acquisition, la construction, la vente et la location de biens immobiliers ; elle détient des actifs immobiliers situés [Adresse 2] à [Localité 7] et des participations directes ou indirectes dans plusieurs sociétés ayant la même activité qu’elle.
Son capital était détenu d’une part par :
* l’EURL LE VIEIL ORNE représentée Mme [K], épouse [F], à hauteur de 40%, * la SAS VESTA PARTICIPATIONS, représentée par M. [F], à hauteur de 10%, Et d’autre part par : * la SAS SIVALIMMO, représentée par Mme [C], à hauteur de 50%, Mme [J] [Y], fille de Mme [C], étant directrice générale
Le 5 avril 2023, la SAS DP&ASSOCIES, représentée par M. [M] [Y] (ex-mari de Mme [C] et père de Mme [J] [Y]), a acquis les actions détenues par les
sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS dans VILLA DURMAR, soit 50% du capital de cette dernière, moyennant le prix total de 2 000 000€ payable le 5 avril 2024.
Le 3ème associé, la société SIVALIMMO, lui a également cédé une action, si bien que DP&ASSOCIES est devenue titulaire de 50,01% du capital de VILLA DURMAR, SIVALIMMO détenant le reste soit 49,99%.
DP&ASSOCIES a été nommée présidente de VILLA DURMAR aux lieu et place de VESTA PARTICIPATIONS.
Préalablement à cette cession, DP&ASSOCIES avait négocié avec la Banque CAIXA GERAL DE DEPOSITOS le remboursement forfaitaire à hauteur de 5 800 000€ du prêt souscrit par VILLA DURMAR en 2017 et obtenu la levée des cautionnements solidaires de M. [F] et de Mme [C].
DP&ASSOCIES indique avoir découvert après la cession que la valeur vénale des biens immobiliers détenus par VILLA DURMAR et leur constructibilité résiduelle étaient bien inférieures à ce qui lui avait été indiqué.
Elle a demandé aux cédantes par un courrier AR en date du 23 octobre 2023, une diminution du prix de cession mais les sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS s’y sont refusées. C’est ainsi qu’est né le présent litige.
PROCEDURE
Par acte en date du 26 décembre 2023, la SAS DP & ASSOCIES a assigné les sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS.
Par cet acte et ses conclusions n°3 régularisées à l’audience du 2 juillet 2024, elle a demandé au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :
A titre principal
* Juger la société DP & ASSOCIES recevable et bien fondée en la totalité de ses demandes, fins et conclusions ; * Débouter les sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions ; * Prononcer la nullité du contrat de cession de titres de la société VILLA DURMAR conclu le 5 avril 2023 entre la société LE VIEIL ORNE et DP&ASSOCIES, et ce pour un montant de 1.600.000€ ; * Prononcer la nullité du contrat de cession de titres de la société VILLA DURMAR conclu le 5 avril 2023 entre VESTA PARTICIPATIONS et DP&ASSOCIES, et ce pour un montant de 400.000€ ; * Condamner solidairement les sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS à payer à DP&ASSOCIES la somme de 350.000€ à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice financier, matériel et moral, * Condamner solidairement les sociétés LE VIEIL ORNE et VESTA PARTICIPATIONS à payer à DP&ASSOCIES la somme de 5.800.000€, somme que cette dernière n’aurait jamais eue à régler si les défenderesses avaient fait preuve de bonne foi à son égard.
A titre subsidiaire
* Condamner, en application de l’article 1240 du code civil, la société LE VIEIL ORNE au paiement d’une somme de 1 040 000€ à titre de dommages et intérêts et ordonner la compensation entre cette somme et le prix de cession des actions de la société LE VIEIL ORNE, soit 1 600 000€, de sorte que la société DP&ASSOCIES restera lui devoir la somme de 560 000€ ; * Condamner, en application de l’article 1240 du code civil, la société VESTA PARTICIPATIONS au paiement d’une somme de 260 000€ à titre de dommages et intérêts et ordonner la compensation entre cette somme et le prix de cess