chambre 1-12, 24 janvier 2025 — 2024014505

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024014505

ENTRE :

1. M. [I] [X], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée du Cabinet EMERIANE AVOCATS - Me Nicolas DEGARDIN, Avocat et comparant par Me Pierre Herné, Avocat (B835). 2) SAS Groupe [I] [X], dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Paris n° B 918 480 286 Partie demanderesse : assistée du Cabinet EMERIANE AVOCATS - Me Nicolas DEGARDIN, Avocat et comparant par Me Pierre Herné, Avocat (B835).

ET :

1. SAS GCL INVEST, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 795 187 467

Partie défenderesse : assistée de la SELARL NEMESIS, Me Stéphane TABOURET, Avocat au barreau de Nantes, [Adresse 3] et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Ohana Zerhat, Avocat (C1050)

2. SAS Duosquadra, dont le siège social est [Adresse 6] - RCS de Bordeaux n° B 849 280 599 Partie défenderesse : assistée de la SELARL NEMESIS, Me Stéphane TABOURET, Avocat au barreau de Nantes, [Adresse 3] et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT - Me Ohana Zerhat, Avocat (C1050).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

M. [I] [X] a créé en 2019 la société DUOSQUADRA, qui commercialise un logiciel de gestion de trésorerie Zenfirst. La société avait comme client la société GCL INVEST, qui anime un réseau d’experts comptables, qui eux-mêmes mettent le logiciel à disposition de leurs clients, moyennant redevance.

Le 13 septembre 2022, M. [X] et GCL INVEST ont conclu un accord de cession de 9000 actions de DUOSQUADRA, sur 10 000, soit 90%. Elles ont signé le même jour un pacte d’associés définissant notamment les conditions de rachat des actions détenues par M. [X], selon les circonstances de son départ de la société (départ « fautif » ou « non fautif »).

Une date clé de ces dispositions était le 13 septembre 2023 révolu.

Le même jour, 13 septembre 2022, les Parties ont constaté la modification des statuts de DUOSQUADRA, effectuée à la demande de l’acquéreur, et la constitution d’une holding patrimoniale, GROUPE [I] [X] (détenue à 100% par M. [X]) également demandée par l’acquéreur pour les besoins du pacte.

M. [D] de GCL INVEST a pris la présidence de DUOSQUADRA, GROUPE [I] [X] (ci-après GRM) la direction générale.

Le 16 juin 2023, GRM a notifié dans les formes sa démission de la direction générale, avec effet au 18 septembre 2023.

Cette démission a déclenché l’exercice de la promesse de vente des 1000 actions restant à M. [X] à GCL INVEST, a un prix que GCL INVEST a fixé à 100 euros, arguant que le départ avait lieu avant le 13 septembre 2023, ce que M. [X] a immédiatement contesté.

GCL a effectué une retranscription unilatérale dans le registre des mouvements malgré cette contestation.

C’est ainsi qu’est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 29 février 2024, les demandeurs ont assigné les défenderesses devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 13 juin 2024, dans le dernier état de leurs prétentions, M. [X] et GRM demandent au tribunal de :

JUGER que la démission de GROUPE [I] [X] est intervenue en Période 2 telle que définie par le Pacte d'associés du 13 septembre 2022 ; DESIGNER tel expert qu'il lui plaira en application de l'article 1843-4 du Code civil avec pour mission de : ○ Déterminer le prix de cession des 1 000 Titres DUOSQUADRA détenus par Monsieur [X] au 23 octobre 2023, jour de la levée de la promesse de cession conformément aux stipulations du Chapitre III, Article III, (ii), b du Pacte d'associés du 13 septembre 2022 ; et pour cela ○ Se faire remettre par DUOSQUADRA et GCL INVEST tout document ou information que l'expert estimera utile au bon accomplissement de sa mission. CONDAMNER GCL INVEST à supporter la consignation au greffe valant provision sur la rémunération de l'expert. CONDAMNER GCL INVEST à payer à Monsieur [I] [X] le prix de cession tel qu'il aura été déterminé par l'expert désigné, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 23 octobre 2023 ; CONDAMNER DUOSQUADRA à payer à la société GROUPE [I] [X] les sommes de 1 034,99 euros au titre de la facture n° F-2023-08 et 6 547,62 euros au titre de la facture F-2023-13, avec intérêts de retard au taux légal à compter du 30 avril 2023 et du 6 octobre 2023 respectivement ; DEBOUTER GCL INVEST et DUOSQUADRA de l'ensemble de leurs demandes ; CONDAMNER solidairement GCL INVEST et DUOSQUADRA à payer 3 000 euros à Monsieur [X] et 3 000 euros à GROUPE [I] [X] par application de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER solidairement GCL INVEST et DUOSQUADRA aux entiers dépens qui comprendront les frais de l'expertise judiciaire ordonnée.

A l’audience du 17 octobre 2024, et dans le dernier état de ses prétentions, GCL INVEST et DUOSQUADRA demandent au tribunal de :

Juger que la démission de GROUPE [I] [X] est intervenue en période 1 ; Juger irrecevable la demande de désignation d'un expert ; En conséquence : d