chambre 1-9, 24 janvier 2025 — 2024024890

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024024890

ENTRE :

1. SAS FJMN, dont le siège social est [Adresse 2] venant aux droits de la SAS APLUS SANTE.

Partie demanderesse : assistée de AARPI MASQUELIER-CUERVO – Me Frédéric MASQUELIER Avocat au barreau de Saint-Raphaël, [Adresse 5] et comparant par Me Catherine BRAUN Avocat (RPJ056769) 2) Société de droit étranger A PLUS SANTE ESPANA, dont le siège social est [Adresse 6], Espagne Partie demanderesse : assistée de Me BRAUN Catherine Avocat (RPJ056769) et comparant par AARPI MASQUELIER-CUERVO - Maître MASQUELIER FRÉDÉRIC

Avocat (MASQUELIE)

ET :

1. SAS EMERA EXPLOITATIONS, dont le siège social est [Adresse 4] [Adresse 4] - RCS B 451354005 Partie défenderesse : assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN - Me Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546) 2. SAS FONCIERE ROY RENE, dont le siège social est [Adresse 4] [Adresse 4] et encore [Adresse 1] - RCS B 438692089 venant aux droits de la société EMERA, Partie défenderesse : assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN - Me Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546) 3. SAS EMERA PLUS SANTE, dont le siège social est [Adresse 4] [Adresse 4] - RCS B 819166133 Partie défenderesse : assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN - Me Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546) 4. M. [B] [R], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN - Me Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546) Intervenant volontaire : 5. SL GEROS AZUR, dont le siège social est [Adresse 7] Espagne

Partie défenderesse : assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE & COLIN - Me Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

APLUS SANTE était un groupe de gestion d’une dizaine d’Ehpad créé par M. [V] et géré historiquement par lui. EMERA est un groupe de gestion d’une soixantaine d’Ehpad , créé par M. [B] [R], et dirigé par lui, jusqu’à sa cession majoritaire à des fonds financiers fin 2019.

À partir de 2015, à l’initiative de M. [R], les deux groupes ont mené des discussions de mise en commun d’activités et de partenariat à long terme.

Ces discussions ont abouti à la signature :

Le 17 février 2016, d’un « protocole de cession et de partenariat », organisant notamment la création de la JV EMERA PLUS SANTE, et donnant les principes des apports mutuels, Le 18 avril 2016, d’un « protocole de cession EMERA PLUS SANTE, consacrant l’acquisition par la JV de 50% d’une première tranche de 7 établissements d’APLUS SANTE, Le 4 mai 2016, d’un « accord de partenariat APLUS / EMERA », organisant la mutualisation de la gestion opérationnelle et immobilière, et incluant une promesse de vente par FJMN de ses titres restant en cas de changement de contrôle de EMERA EXPLOITATIONS,

Puis le 16 avril 2019 :

Un « avenant à l’accord de partenariat APLUS / EMERA », conférant notamment un droit de réinvestissement à FJMN en cas d’exercice de la promesse de vente, Un « protocole de cession EMERA PLUS SANTE. – lettre avenant n*2 », portant sur divers aménagements et compléments de prix, et des engagements spécifiques concernant l’établissement espagnol GEROS AZUR, en lien avec la modification du crédit-bail sous-jacent.

Dans l’esprit de FJMN, l’ensemble de ces accords s’inscrivait dans le cadre d’un partenariat, égalitaire, entre les deux groupes. EMERA n’a jamais apporté à la JV des contributions symétriques de celles d’APLUS SANTE.

En juillet 2019, des communiqués de presse ont fait état de la prise de contrôle du groupe EMERA par des fonds financiers, et la confirmation officielle est venue en décembre 2019.

S’en sont suivies une série de procédures :

Procédures en référé par APLUS SANTE pour avoir communication de toute information sur le changement de contrôle du groupe EMERA, Assignation par FJMN de ses ex-partenaires le 29 mai 2020 pour résolution judiciaire des accords. Le 10 juin 2021, le tribunal de céans a rejeté les demandes de FJMN, qui a interjeté appel, Le 30 août 2023, la cour d’Appel a Annulé le jugement de première instance, Débouté FJMN de ses demandes de résolution, Ordonné l’exécution de la promesse de vente pour la totalité des titres encore détenus par FJMN, en ce compris les 50% de GEROS AZUR, le tout à dire d’expert. FJMN a refusé l’exécution ; contesté la nomination de l’expert. En parallèle, FJMN a saisi la justice pour le paiement des compléments et ajustements de prix prévus dans la lettre avenant n*2.

L’exécution de la promesse est tou