chambre 1-9, 24 janvier 2025 — J2025000013

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

16EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 24/01/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000013

AFFAIRE 2022029633 ENTRE : SA JACQUET BROSSARD, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 2] - RCS B 400545919 Partie demanderesse : assistée de Me Mathieu RAMBAUD Avocat et comparant par l’Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, Me Denis GANTELME Avocat (R032) ET : SAS FRIANCE, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 722820453 Partie défenderesse : assistée du cabinet ML&A - Me Michel LAVAL Avocat (P108) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – Me Martine LEBOUCQBERNARD Avocat (R285)

AFFAIRE 2024003207

ENTRE : SA JACQUET BROSSARD, dont le siège social est [Adresse 3] [Localité 2] - RCS B 400545919 Partie demanderesse : assistée de Me Mathieu RAMBAUD Avocat et comparant par l’Association OLTRAMARE GANTELME MAHL, Me Denis GANTELME Avocat (R032)

ET :

1. SAS HOLDING LAYA, dont le siège social est [Adresse 1] [Adresse 4] - RCS B 499379790 Partie défenderesse : assistée du cabinet ML&A - Me Michel LAVAL Avocat (P108) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – Me Martine LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285) 2. M. [M] [L], demeurant [Adresse 1] Partie défenderesse : assistée du cabinet ML&A - Me Michel LAVAL Avocat (P108) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – Me Martine LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

Le groupe BROSSARD dont l’actuel président de FRIANCE, M. [M] [L] a été l’actionnaire de référence et le dirigeant jusqu’en 2011, est un des leaders du marché français de la pâtisserie industrielle, détenant un grand nombre de marques de forte audience dont les marques « Savane » et « Brownie ».

Courant 2010, M. [M] [L] a décidé de se désengager du Groupe BROSSARD et de céder ses actions, soit 77,16 % du capital social de BROSSARD.

A la même date, BROSSARD détenait au travers de sa filiale Saveurs de France SA, 100% des actions de diverses sociétés dont, 100% des actions de la SAS FRIANCE spécialisée dans la fabrication de produits traiteurs surgelés sucrés et salés.

Dans le cadre d’une mission confiée par M. [M] [L] à une banque d’affaires, le Groupe Limagrain a manifesté son intérêt pour l’acquisition des actions de la société BROSSARD sous réserve d’audits à l’issue desquels il a confirmé son intention de réaliser l’opération. Le 14 avril 2011, un contrat de cession d’actions et de garantie est conclu aux termes duquel le Groupe Limagrain Holding s’est engagé à acquérir auprès du Groupe [L] 4.344.057 actions représentant 77,16% du capital de la société BROSSARD. Cette cession a été réalisée le 20 mai 2011.

Au cours des discussions préalables, le Groupe Limagrain a exprimé sa volonté d’exclure la société FRIANCE du périmètre de l’opération en raison des risques que représentaient plusieurs contentieux longs et complexes, civils et pénaux, dont le montant global était évalué à 14.000.000 €, qui opposaient cette société à une société dénommée Evial Nature et à son dirigeant.

Avant l’opération de cession, des discussions se sont engagées pour mettre un terme rapide et définitif aux contentieux par la voie transactionnelle qui avaient conduit FRIANCE à provisionner pour risques dans ses comptes au 30 juin 2010 une somme de 900.000 € correspondant à l’indemnité transactionnelle nette de TVA susceptible d’être mise à sa charge dans le cadre de la résolution de ces contentieux. Les discussions en vue d’une transaction n’ont pas abouti, mais la provision pour risques a été maintenue dans les comptes ultérieurs dans l’attente d’une extinction de l’ensemble des contentieux.

Après la cession, l’activité de FRIANCE a été exclusivement consacrée à la conduite des contentieux pour laquelle elle a dû engager des frais. Au cours de cette période, elle n’a réalisé aucun chiffre d’affaires. A la fin de l’exercice 2020, toutes les procédures ont été définitivement clôturées.

Dans le cadre des accords de cession de 2011, certaines conventions ont été passées entre Limagrain et M. [L], notamment une Convention d’avance en compte courant de Saveurs de France de 900.000 € à FRIANCE. Il a été convenu entre les parties que « l’Avance ainsi que le produit de toute augmentation de capital et tous autres actifs circulants de FRIANCE seraient destinés exclusivement au financement de toutes sommes qui pourraient être dues par FRIANCE au titre des Procédures en cours », et « De convention expresse entre les Parties, l’Avance ne pourra être consommée qu’une fois que toutes les autres sommes dont pourra disposer l’Emprunteur (notamment celles résultant d’une augmentation de capital ou de la réalisation des actifs circulants de l’Emprunteur) auront été utilisés par l’Emprunteur ».

La société FRIANCE soutient que les coûts supportés par elle excèdent, outre ses actifs circulants, l’augmentation de capital et l’Avance en compte cou