chambre 1-9, 7 février 2025 — 2023074418

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 07/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023074418

ENTRE :

1. Mme [I] [X], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : comparant par le cabinet ELTEA AVOCATS - Me Pierre-Olivier MARTINEZ Avocat (R012) 2. M. [K] [X], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : comparant par le cabinet ELTEA AVOCATS - Me Pierre-Olivier MARTINEZ Avocat (R012) 3. Mme [U] [X], demeurant [Adresse 7] Partie demanderesse : comparant par le cabinet ELTEA AVOCATS - Me Pierre-Olivier MARTINEZ Avocat (R012) 4. Mme [B] [X], demeurant [Adresse 5] Partie demanderesse : comparant par le cabinet ELTEA AVOCATS - Me Pierre-Olivier MARTINEZ Avocat (R012)

ET :

1. SAS M.J.D. [D] [L], dont le siège social est [Adresse 6] - RCS B 327439188 Partie défenderesse : assistée de Me Lorraine DELVA Avocat et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231) 2. Mme [D] [L], demeurant [Adresse 6] et encore [Adresse 4] Partie défenderesse : assistée de Me Lorraine DELVA Avocat et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Les consorts [X] sont les ayants-droits de [N] [X], dessinateur français décédé le [Date décès 2] 2022. En effet, ce dernier a eu 2 enfants, [P] [X], décédé en 2020 et [I] [X]. [K], [U] et [B] sont les enfants de [P] et donc les petits enfants de [F] [X].

Mme [D] [L] était l’épouse du dessinateur mais elle n’est pas la mère de ses enfants.

La SAS MJD [D] [L] (ci-après MJD) constituée en 1983, a pour activités principales la création, l’édition et la diffusion artistique sous toutes ses formes.

A compter de 2011, elle a commercialisé les dessins de [N] [X] dans le cadre d’un contrat « de galerie » qui a été résilié par les demandeurs en 2023.

Au jour du décès de [N] [X], le capital social de MJD était composé de 500 actions réparties comme suit :

* [D] [L] : 251 actions * [N] [X] : 246 actions * [Z] [S] : 3 actions

En 2019, par un codicille à son testament, [N] [X] a légué l’usufruit de ses actions à son épouse, Mme [L] et la nue-propriété à ses enfants.

Du fait du décès de l’artiste, les consorts [X] sont devenus nus-propriétaires indivis des 246 actions de ce dernier, Mme [I] [X] étant désignée représentante de l’indivision successorale.

Le 15 juin 2023, Mme [L], présidente de la société MJD, a convoqué l’indivision successorale à l’assemblée générale annuelle en rappelant à sa représentante que, s’agissant d’une assemblée générale ordinaire, le droit de vote appartenait à l’usufruitier. Elle joignait par ailleurs les documents prévus par les statuts en précisant à Mme [I] [X] que seuls ces derniers étaient nécessaires à l’information des associés.

Le 16 juin 2023, l’indivision successorale a acquis les 3 actions en pleine propriété détenues par [Z] [S].

Considérant qu’en sa qualité d’associée, elle était en droit d’obtenir des documents supplémentaires, Mme [I] [X], au nom de l’indivision, a sollicité en référé, le 15 novembre 2023, une expertise de minorité.

Le 17 novembre suivant, Mme [L] informait cette dernière, es-qualités, qu’aucun membre de l’indivision n’avait la qualité d’associé et qu’aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2023, les associés de la société MJD avaient refusé d’agréer les héritiers de [N] [X] en qualité de nouveaux associés.

Les consorts [X] ont contesté, en vain, le bienfondé de ce refus d’agrément. Ils ont obtenu en parallèle, le 13 mars 2024, une ordonnance de référé qui a fait droit à leur demande d’expertise. Appel a été interjeté de cette décision.

C’est dans ce contexte que se présente cette affaire.

PROCEDURE

Par acte en date du 18 décembre 2023, Mme [I] [X], M. [K] [X], Mme [U] [X] et Mme [B] [X] assignent la SAS MJD [D] [L] ainsi que Mme [D] [L].

Par cet acte et par leurs conclusions en réplique au fond n°1 à l’audience du 22 février 2024, les consorts [X] demandent au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de : - Déclarer recevable l'indivision successorale en sa demande fondée sur les dispositions de l'article L. 235-1 du code de commerce ;

* Prononcer la nullité des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2023 de la société MJD [D] [L] ; En conséquence, * Annuler le refus d'agrément notifié aux indivisaires par lettre en date du 17 novembre 2023 ; * Annuler le refus d'agrément de l'indivision des 3 actions acquises auprès de M. [Z] [S], par acte du 16 juin 2023 ; * Ordonner, si nécessaire, le retrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2023 du RCS de Paris ; * Ordonner l'inscription des indivisaires au Registre des mouvements de titres et en compte d'actionnaires de la société MJD [D] [L] ; * Dire que l'exécution provisoire est de droit ; * Condamner Mme [D] [L] et la société MJD [D] [L] à la somme de 5 000 € chacu