1ère Chambre, 11 février 2025 — 22/00919
Texte intégral
MR/SL
N° Minute
1C25/076
COUR D'APPEL de CHAMBÉRY
Chambre civile - Première section
Arrêt du Mardi 11 Février 2025
N° RG 22/00919 - N° Portalis DBVY-V-B7G-G73Z
Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d'ANNECY en date du 23 Mars 2022
Appelants
M. [L] [F]
né le [Date naissance 1] 1972 à Madagascar, demeurant [Adresse 6]
M. [L] [B]
né le [Date naissance 3] 1975 à [Localité 11] (59), demeurant [Adresse 9]
Représentés par la SELARL LX GRENOBLE-CHAMBERY, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentés par Me Philippe PLANES, avocat plaidant au barreau de LYON
Intimés
M. [S] [B], demeurant [Adresse 8]
Représenté par Me Fabrice PAGANELLI, avocat postulant au barreau de CHAMBERY
Représenté par la SELARL QG AVOCATS, avocats plaidants au barreau de LYON
S.A.S. 2SMALL, dont le siège social est situé [Adresse 8]
Représentée par la SELARL BOLLONJEON, avocats postulants au barreau de CHAMBERY
Représentée par la SELAS FIDAL DIRECTION PARIS, avocats plaidants au barreau de CLERMONT-FERRAND
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Date de l'ordonnance de clôture : 02 Septembre 2024
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 05 novembre 2024
Date de mise à disposition : 11 février 2025
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Composition de la cour :
- Mme Myriam REAIDY, Conseillère, en remplacement de Mme Hélène PIRAT, Présidente, régulièrement empêchée
- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller
- Madame Inès REAL DEL SARTE, Magistrate honoraire,
avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,
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Faits et procédure
La société 2Small a été constituée en juin 2019 aux fins d'acquérir les titres de la société Headict qui exerce une activité de vente sur internet de bonnets et casquettes. Cette société est détenue par M. [S] [B] qui a proposé à M. [L] [B] de s'associer au projet. M. [L] [B] a proposé de joindre M. [L] [F] également comme associé.
La société est constituée sous la forme d'une SAS le 3 juin 2019 à capital variable avec comme répartition du capital et des droits de vote suivante :
- 49,5 % du capital et 51 % des droits de vote à M. [S] [B] nommé président,
- 49,5 % du capital et 48 % des droits de vote à M. [L] [B] nommé directeur général,
- 1 % du capital et 1 % des droits de vote à M. [L] [F].
Un conflit entre associés a conduit à la révocation de M. [L] [B] de ses fonctions de directeur général aux termes d'une assemblée générale du 3 juillet 2020, révocation se concrétisant également par la révocation de sa qualité d'associé selon les dispositions de l'article 7 des statuts.
Par acte d'huissier du 4 novembre 2020, M. [L] [B] et M. [F] ont assigné M. [S] [B] et la société 2Small devant le tribunal de commerce d'Annecy, notamment aux fins de d'obtenir leur condamnation en contestant les clefs de répartition des droits de vote de la société.
Par jugement du 23 mars 2022, le tribunal de commerce d'Annecy a :
En ce qui concerne M. [S] [B],
- Rejeté la demande visant à faire juger la société 2Small comme non constituée ;
- Rejeté la demande d'annulation des résolutions de l'assemblée générale de la société 2Small du 3 juillet 2020 ;
- Rejeté la demande de désignation d'un administrateur ad hoc ;
- Rejeté les demandes indemnitaires de MM. [L] [B] et [L] [F] comme non fondées ;
- Rejeté l'exécution provisoire ;
- Condamné MM. [L] [F] et [L] [B] payer à M. [S] [B] la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
En ce qui concerne la société 2Small,
- Jugé que les statuts de la société 2Small ne créent nullement des actions de préférence;
- Débouté les demandes de MM. [L] [B] et [L] [F] visant à faire juger la société 2Small comme non constituée ;
- Débouté MM. [L] [B] et [L] [F] de leurs demandes d'annulation de l'article 21-4 des statuts ;
- Débouté également les mêmes de leurs demandes d'annulation des résolutions de l'assemblée générale du 3 juillet 2020 ;
- Débouté les mêmes de leurs demandes de désignation d'un mandataire ad hoc ;
- Débouté MM. [L] [B] et [L] [F] de toutes leurs demandes présentées à l'encontre de la société 2Small ;
- Condamné MM. [L] [B] et [L] [F] à payer et porter à la société 2Small la somme de 3 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamné les mêmes aux entiers dépens ;
Au visa principalement des motifs suivants :
MM. [L] [B] et [L] [F] ont signé les statuts et la société est donc valablement constituée ;
Sur les dispositions léonines des statuts ou les man'uvres dolosives, le tribunal considère que les statuts ont été soumis à lecture et relecture donc à leur approbation ;
La répartition différenciée entre droits de vote et part du capital a été préconisée par M. [L] [B] lui-même ;
Par ailleurs, sur le caractère prétendument 'disproportionné et léonin', il peut être constaté à la lecture des statuts que M.