Chambre 1-1, 11 février 2025 — 21/00662
Texte intégral
COUR D'APPEL D'AIX-EN-PROVENCE
Chambre 1-1
ARRÊT AU FOND
DU 11 FEVRIER 2025
N° 2025/59
Rôle N° RG 21/00662 - N° Portalis DBVB-V-B7F-BGZEG
S.A.R.L. COSMOS ENTREPRISES ET COMMERCES
C/
S.A.R.L. REALISATIONS HOTELIERES
S.C.I. SUD REALISATIONS
Copie exécutoire délivrée
le :
à :
Me Benjamin CORDIEZ
Me Karine TOLLINCHI
Décision déférée à la Cour :
Jugement du TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 4] en date du 19 Novembre 2020 enregistré au répertoire général sous le n° 18/04241.
APPELANTE
S.A.R.L. COSMOS ENTREPRISES ET COMMERCES
Représentée par sa gérante, Mme [D] [W]
Demeurant [Adresse 2]
représentée par Me Benjamin CORDIEZ de la SCP CORDIEZ, avocat au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, plaidant par Me Frédéric GAULT, avocat au barreau d'AVIGNON substitué par Me Aurélien DELEAU, avocat au barreau d'AVIGNON
INTIMEES
S.A.R.L. REALISATIONS HOTELIERES
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social
Demeurant [Adresse 8]
S.C.I. SUD REALISATIONS
Agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social
Demeurant [Adresse 1]
toutes deux représentées par Me Karine TOLLINCHI de la SCP CHARLES TOLLINCHI - KARINE BUJOLI-TOLLINCHI AVOCATS ASSOCIES, avocate au barreau d'AIX-EN-PROVENCE, et plaidant par Me Lionel GIRAUDON-NICOLAI, avocat au barreau de NICE
*-*-*-*-*
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue le 03 Décembre 2024 en audience publique. Conformément à l'article 804 du code de procédure civile, Madame Catherine OUVREL, Conseillère, a fait un rapport oral de l'affaire à l'audience avant les plaidoiries.
La Cour était composée de :
Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre
Madame Catherine OUVREL, Conseillère
Madame Fabienne ALLARD, Conseillère
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Anastasia LAPIERRE.
Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 11 Février 2025.
ARRÊT
Contradictoire,
Prononcé par mise à disposition au greffe le 11 Février 2025,
Signé par Madame Elisabeth TOULOUSE, Présidente de chambre et Mme Anastasia LAPIERRE, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
***
EXPOSÉ DU LITIGE
Par acte du 23 mars 2017, M. [E] [X], ès qualités de gérant de la SCI Sud Réalisations a confié à la SARL Cosmos Entreprises et Commerces un mandat de vente sans exclusivité enregistré sous le n°2768 portant sur les murs commerciaux d'un complexe Hôtelier Ibis situé [Adresse 7] à Orange au prix net vendeur de 2 000 000 euros et moyennant une rémunération du mandataire de 120 000 euros en cas de réalisation de la vente, étant précisé que cette cession était indissociable de celle du fonds de commerce vendu sous forme de parts sociales.
Par acte du 23 mars 2017, Mme [R] [F], ès qualités de gérante de la SARL Réalisations Hôtelières a confié à la SARL Cosmos Entreprises et Commerces un mandat de vente sans exclusivité enregistré sous le n°2767 portant sur le fonds de commerce restaurant à l'enseigne Ibis qu'elle exploite [Adresse 7] à [Localité 5] au prix net vendeur de 2 000 000 euros et moyennant une rémunération du mandataire de 120 000 euros en cas de réalisation de la vente, étant précisé que cette cession était indissociable de celle des murs commerciaux.
Parallèlement, selon acte du 11 avril 2017, M. [C] [G] a donné mandat de recherche à la SARL Cosmos Entreprises et Commerces pour l'acquisition de biens hôteliers dans la région d'[Localité 5] et [Localité 3].
Le 24 mai 2017, la SARL Cosmos Entreprises et Commerces a présenté une lettre d'intention émanant de M. [C] [G] pour l'acquisition des murs commerciaux et des parts de la société exploitant le fonds de commerce de l'hôtel Ibis d'[Localité 5] au prix global de 3 750 000 euros. Cette offre a été prolongée par avenant du 14 juin 2017.
Le 7 juillet 2017, une deuxième lettre d'intention a été transmise par M. [G] par l'intermédiaire de la SARL Cosmos Entreprises et Commerces au prix global de 3 900 000 euros.
Enfin, le 2 février 2018, une troisième lettre d'intention a été transmise par M. [G] par l'intermédiaire de la SARL Cosmos Entreprises et Commerces aux gérants de la SARL Réalisations Hôtelières et la SCI Sud Réalisations au prix global de 4 000 000 euros.
Suivant courrier recommandé du 20 février 2018, la SARL Cosmos Entreprises et Commerces a convoqué les gérants des deux sociétés mandantes au cabinet de son conseil.
Par courrier du 27 février 2018, Maître Giraud-Nicolai, avocat, contestait, au nom des deux sociétés mandantes, la validité des mandats du 23 mars 2017 au motif qu'ils étaient antérieurs aux procès-verbaux d'assemblée générale ayant autorisé la mise en vente du 29 juin 2017.
Ayant appris que les soc