Chambre commerciale, 12 février 2025 — 23-17.483

COMM. HM COUR DE CASSATION ______________________ Audience publique du 12 février 2025 Rejet M. VIGNEAU, président Arrêt n° 85 F-B Pourvoi n° D 23-17.483 R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E _________________________ AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS _________________________ ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 FÉVRIER 2025 La société SPFPL Bouras, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 23-17.483 contre l'arrêt rendu le 18 avril 2023 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige l'opposant : 1°/ à la société SPFPL financière [L], société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], 2°/ à M. [U] [L], domicilié [Adresse 3], défendeurs à la cassation. La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, un moyen de cassation. Le dossier a été communiqué au procureur général. Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SAS Hannotin Avocats, avocat de la société SPFPL Bouras, de la SARL Cabinet Briard, Bonichot et Associés, avocat de la société SPFPL financière [L] et de M. [L], après débats en l'audience publique du 17 décembre 2024 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et Mme Bendjebbour, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt. Faits et procédure 1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 18 avril 2023), le 3 janvier 2019, la Selarl Pharmacie centrale (la Selarl), dont le capital social de 10 000 euros était détenu à raison de 51 % par M. [L], qui en était le gérant, et de 49 % par la société de participations financières de profession libérale Bouras (la société Bouras), a cédé son fonds de commerce de pharmacie à la Selas Pharmacie centrale [Localité 4], en cours de formation, dont le capital social a été divisé en 1 000 parts, M. [L] en détenant une et la Selarl les 999 autres. 2. Le même jour, l'assemblée générale extraordinaire de la Selarl a procédé, sous conditions suspensives, à la réduction de 4 900 euros de son capital par voie de rachat et annulation des 4 900 parts détenues par la société Bouras, au prix de 355 000 euros, puis, M. [L], en sa qualité d'associé devenu unique de la Selarl, a décidé la transformation de la société, sans création d'une personne morale nouvelle, en une société de participations financières de profession libérale (SPFPL) de pharmaciens d'officine dénommée SPFPL Financière [L] (la société Financière [L]), dont il est demeuré gérant. 3. Le 6 mars 2019, l'assemblée générale extraordinaire de la Selarl, après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives, a réitéré sa décision de procéder à la réduction du capital dans les conditions précédemment exposées, puis M. [L] a réitéré sa décision de transformer la Selarl en SPFPL. 4. Après mises en demeure infructueuses de régler le montant de la cession des parts, le solde créditeur de son compte courant d'associé et les intérêts dus sur ces montants, la société Bouras a assigné la société Financière [L] et M. [L], le 2 juillet 2019, en annulation de la réduction de capital et paiement de ces montants. Examen du moyen Sur le moyen, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches 5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs, qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation. Sur le moyen pris en sa première branche Enoncé du moyen 6. La société SPFPL Bouras fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'annulation relative à la décision de réduction du capital de la Selarl Pharmacie centrale et au rachat de ses parts sociales, alors « que, sauf stipulation contraire, le rachat des parts sociales d'un associé par la société, qui provoque l'annulation de ses parts, fait naître à la charge de la société l'obligation de rembourser le compte courant de l'associé ; qu'il en résulte que le défaut de remboursement par la société du compte courant d'associé entraîne la résolution de la délibération ayant prononcé le rachat et l'annulation des parts de l'associé concerné ; qu'en énonçant que "si la société Bouras était donc légitime à solliciter le remboursement de son compte courant, celle-ci n'est pas fondée à faire état du défaut de remboursement de ce compte courant à l'appui de sa demande de résolution", la cour d'appel a violé l'article 1224 du code civil. » Réponse de la Cour 7. Après avoir rappelé les dispositions des articles 1103 et 1104, 1654 et 1224 du code civil, l'arrêt relève, d'une part, que la décision, lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Selarl du 3 janvier 20