Référé prononcé lundi, 10 février 2025 — 2024073245

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

JUGEMENT PRONONCE LE 10/02/2025

PAR M. LAURENT LEMAIRE, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME YONAH BONGHO-NOUARRA, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024073245 14/01/2025

ENTRE :

1. SAS SUPER SAIYAN MONKEY, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS B 839532785 2. SAS LS INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 5] - RCS B 821868536 Partie demanderesse : comparant par Me Lucas VERGNAUD Avocat (B0565) substituant Me Velin VALEV Avocat (D0052)

ET :

Mme [V] [O] épouse [F], demeurant [Adresse 7] Partie défenderesse : comparant par Me Nadia BELAID Avocat (C2253)

En présence de la SAS SISTERS REPUBLIC, dont le siège social est [Adresse 6] [Adresse 6] – RCS B 818566168 Partie défenderesse : non comparante Mme [O] est associé de la société SISTERS REPUBLIC. Elle a prévu de céder les droits sociaux qu’il détient. Les requérantes ont prévu de racheter les droits sociaux détenus par Mme [O]. Une contestation s’est élevée quant à la valeur de ces droits et les parties ne sont pas parvenues à s’entendre sur le nom d’un expert chargé de la déterminer. C’est pourquoi par assignation du 26 novembre 2024, au visa de l’article 1843-4 CC, les parties demanderesses nous demandent de désigner un expert pour déterminer la valeur de la société SISTERS REPUBLIC ;

Vu l'article 1843-4 II du Code civil, Vu l'article 481-1 du Code de procédure civile, Vu l'article 721-3 du Code de commerce,

Vu la jurisprudence, Vu le pacte d'associés de la société SISTERS REPUBLIC en date du 15 février 2022,

Dire et juger la société SUPER SAIYAN MONKEY et la société LS INVESISSEMENT recevables et bien fondées en leurs demandes ;

En conséquence,

Designer Monsieur [X] [M], afin qu'il détermine le prix de cession des titres de la société SISTERS REPUBLIC détenus par Madame [V] [O] ; ou à titre subsidiaire, Designer l’Expert-Comptable de son choix, compétent dans le ressort du Tribunal de céans, afin qu'il détermine le prix de cession des titres de la société SISTERS REPUBLIC détenus par Madame [V] [O]. Et, en tout état de cause, Condamner Madame [V] [O] à verser à chacune des sociétés SUPER SAIYAN MONKEY et LS INVESISSEMENT, la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 de la procédure. Condamner Madame [V] [O] aux entiers dépens de la procédure.

A l’audience du 14 janvier 2025, le conseil de la partie demanderesse se présente et réitère son assignation.

Le conseil de Mme [V] [O] épouse [F] se présente et dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Débouter les demanderesses de leur demande de désignation de Monsieur [M] ; Désigner l'expert judiciaire qu'il lui plaira parmi la liste des experts judiciaires agréés près la Cour d'appel de Lyon avec pour mission de déterminer le prix de cession des titres de la société SISTERS REPUBLIC détenus par Madame [V] [O], conformément à l'article 1843-4 du Code civile et à l'article 8 du pacte d'associés ;

xer un aeiai ae noIs l'expert désigné pour rendre son rapporl moliv Juger que les frais de l'expertise seront avancés et supportés intégralement par la société SISTERS REPUBLIC ;

Débouter les demanderesses du reste de leurs demandes et en particulier celles formulées au titre de l'article 700 du Code de procédure civile et des dépens.

Les parties sont en désaccord sur la désignation d’un expert commun.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, au 10 février 2025 à 16h.

Sur ce,

Nous relevons que les demanderesses nous demandent, au visa de l’article 1843-4 du code civil, de désigner un expert pour déterminer la valeur des droits sociaux de la société SISTERS REPUBLIC détenues par la défenderesse et dont la cession a été convenue dans le pacte signé le 15 février 2022 en cas de départ de la Co-Fondatrice opérationnelle, quelle qu’en soit la cause.

Nous relevons que les dispositions de l’article 1843-4 du code civil ne trouvent à s’appliquer que lorsque la cession résulte d’une disposition de la loi ou des statuts, ce qui n’est pas le cas en la présente instance, puisque cette cession résulte des stipulations d’un pacte extrastatutaire ;

Nous retenons donc qu’il nous appartient de nous en tenir strictement aux dispositions contractuelles convenues entre les parties, qui nous donnent mission de désigner l’expert en cas de désaccord, et de fixer sa mission dans les termes du contrat, sans qu’il nous soit possible de les modifier, notamment quant au délai dont il disposera ;

Ainsi nous débouterons la défenderesse de sa demande de modification de la durée de la mission.

Nous relevons que les parties ont confirmé ne pas être parvenues à un accord sur la valorisation des droits sociaux, ni sur le nom d’un expert qu’elles auraient désigné en commun ;

En conséquence, nous statuerons ainsi qu’il suit ;

Par