chambre 1-12, 10 février 2025 — 2023030552

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 10/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023030552

ENTRE :

M. [X] [Y], demeurant [Adresse 3] ci-devant et actuellement [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de Me Antoine LANDON, Avocat au Barreau des Hauts de Seine, [Adresse 2] et comparant par Me Pierre Herné, Avocat (B835).

ET :

Société BAC FINANCE, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Paris n° B 513 115 477

Partie défenderesse : assistée de la SELARL DUCLOS THORNE MOLLET-VIEVILLE et Associés, Me Arnaud VANBREMEERSCH, Avocat (P75) et comparant par Selarl cabinet Sevellec représentée par Maître Guillaume DAUCHEL Avocat (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SARL, devenue société par actions simplifiée, BAC FINANCE était l’actionnaire majoritaire de la société Le Moulin de la Galette (« la Société ») qui exploitait un restaurant dont M. [X] [Y] était le directeur salarié depuis le 1 octobre 2017. Par un protocole du 24 octobre 2018, BAC FINANCE s’est engagé à céder à [X] [Y], en plusieurs fois, 49 000 parts de la Société.

10 000 parts ont été cédées sans condition tandis que la cession de 39 000 parts était soumise à la condition suspensive de la réalisation d’un résultat d’exploitation des années 2018, 2019 et 2020 dépassant pour chacune d’entre elles un montant qui y était défini. Bien que les objectifs fixés pour 2018 n’aient pas été atteints, un courriel de la gérante de BAC FINANCE du 9 septembre 2019 a confirmé la cession de 10 000 parts – sur les 39 000 - prévue à ce titre dans le protocole.

La Société a été cédée à la société Financière du Tertre. En application du protocole de 2018, [X] [Y] a cédé ses 10 000 actions dans la Société et a renoncé dans l’acte de cession du 1 juin 2023 à revendiquer la propriété des 39 000 actions restantes « sans que cet engagement emporte renonciation à une demande indemnitaire au titre des actions revendiquées ». Les parties ont porté des appréciations différentes sur la portée de cette clause, sur la portée du courriel précité et sur la réalisation de la condition suspensive relative au résultat d’exploitation de la Société.

La procédure

Par acte du 24 mai 2023, M. [X] [Y] a assigné la SARL devenue SAS BAC FINANCE.

Par ses conclusions déposées à l’audience du 19 septembre 2024, et dans le dernier état de ses prétentions, M. [X] [Y] demande au tribunal de : JUGER RECEVABLE M. [X] [Y] en son action et en ses demandes ; À titre principal,

CONDAMNER la société BAC FINANCE à verser à Monsieur [X] [Y], à titre de dommages-intérêts :

La somme de 59.800 euros au titre de la deuxième tranche de la promesse (10.000 actions à 5,99 actions moins 100 euros au titre du prix d'acquisition), outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter de la mise en demeure du 13 mars 2023 ; 59.800 euros au titre de la troisième tranche de la promesse (10.000 actions à 5,99 actions 28 moins 100 euros au titre du prix d'acquisition), outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter de l'assignation ; 113.620 euros au titre de la quatrième tranche de la promesse (19.000 actions à 5,99 actions moins 190 euros au titre du prix d'acquisition), outre intérêts au taux légal avec anatocisme à compter de l'assignation ;

À titre subsidiaire, si le Tribunal s'estimait insuffisamment informé,

ORDONNER à la société BAC FINANCE d'avoir à communiquer sous astreinte de 300 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir l'accord de rupture conclu avec le salarié de la société LE MOULIN DE LA GALETTE en 2018 correspondant à l'indemnité de licenciement d'un montant de 12.500 euros mentionnée dans les pièces comptables de la société LE MOULIN DE LA GALETTE (pièce n° 30) ainsi que la dernière fiche de paie et le solde de tout compte du salarié concerné ; SE RESERVER la faculté de liquider l'astreinte ordonnée ;

ORDONNER une expertise judiciaire aux frais avancés de la société BAC FINANCE ;

DESIGNER tel expert qu'il plaira au Tribunal avec pour mission de :

־ Se faire remettre par les parties ou par tout tiers tous documents nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; ־ Déterminer si les écritures comptables suivantes auraient dû ou auraient pu faire l'objet d'un autre traitement comptable :  la provision pour créance douteuse d'un montant de 28.721,73 euros (exercice 2018) ;  la charge liée aux commissions bancaires sur CB et visa détail sur l'exercice 2018, au regard des contrats avec la banque (exercice 2018) ;  la charge au titre de la fourniture de gaz de 11.551,13 euros HT sur l'exercice 2018 ; ־ chiffrer l'impact sur le résultat d'exploitation de la société LE MOULIN DE LA GALETTE lorsque ces écritures auraient pu faire l'objet d'un autre traitement comptable ; ־ convoquer les parties et leurs avocats, les entendre et recueillir leurs observations à l'occasion de l'exécution des opérations ou de la tenue de réunions d'expertise