1ère CHAMBRE CIVILE, 13 février 2025 — 24/03171
Texte intégral
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE
--------------------------
ARRÊT DU : 13 FEVRIER 2025
N° RG 24/03171 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-N3IK
S.C.I. BOCA CAPELLA
S.C.I. BOCA CHANCE
S.C.I. BOCA ALBINA ONE
S.C.I. BOCA ALBINA TWO
S.C.I. BOCA LA MOULINE
c/
S.A.S. GROUPE BUMIN
S.C. FINANCIERE BIRUNI
Nature de la décision : AU FOND
Copie exécutoire délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la cour : ordonnance rendu le 10 juin 2024 par le Président du Tribunal Judiciaire de BORDEAUX (RG : 23/02565) suivant déclaration d'appel du 04 juillet 2024
APPELANTES :
S.C.I. BOCA CAPELLA La forme juridique complète est société civile immobilière de construction vente agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 2]
S.C.I. BOCA CHANCE agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 2]
S.C.I. BOCA ALBINA ONE La forme juridique complète est société civile immobilière de construction vente. agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 3]
S.C.I. BOCA ALBINA TWO La forme juridique complète est société civile immobilière de construction vente.agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 3]
S.C.I. BOCA LA MOULINE agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 4]
Représentées par Me Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
INTIMÉES :
S.A.S. GROUPE BUMIN immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 848 363 065 agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 1]
S.C. FINANCIERE BIRUNI immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 844.752.402 agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social
demeurant [Adresse 1]
Représentées par Me Marc FRIBOURG de la SELARL SELARL FRIBOURG ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 19 décembre 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Isabelle LOUWERSE, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, qui a fait un rapport oral de l'affaire avant les plaidoiries,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :
Paule POIREL, présidente,
Bérengère VALLEE, conseiller,
Isabelle LOUWERSE, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles,
Greffier lors des débats : Vincent BRUGERE
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.
* * *
EXPOSE DU LITIGE
La société civile Boca Investissements qui exerce une activité de promotion immobilière a signé le 15 janvier 2020 un contrat de partenariat avec la SAS Groupe Bumin aux termes duquel la SAS Groupe Bumin s'engageait à lui proposer de manière prioritaire un certain nombre d'opérations immobilières, à charge pour la société Boca Investissements d'accepter le bénéfice de cette opération et, dans ces conditions, les deux groupes s'associaient dans la cadre d'une société spécifiquement créée pour l'opération, avec répartition du capital à hauteur de 65 % pour la société Boca Investissements et 35 % pour la SAS Groupe Bumin, la société Boca Investissements s'engageant à à réaliser 82,50% des apports en fonds propres et et la SAS Groupe Bumin 17,50 %.
Ont ainsi été créées 5 structures, à savoir la SCCV Boca Capella, la SCI Boca Chance, la SCI Boca La Mouline, les SCCV Boca Albina One et Boca Albina Two, chacune étant concernée par l'acquisition et la réhabilitation d'ensembles immobiliers pour leur vente ou leur mise en location. La société civile Financière Biruni est intervenue aux côtés de la SAS Groupe Bumin pour abonder les comptes courants dans différentes sociétés.
La SAS Groupe Bumin et la société civile Financière Biruni ayant souhaité exercer leur droit de retrait de ces différentes sociétés, les parties ont désigné un expert en la personne de M. [P] afin de procéder à la valorisation des droits détenus par la SAS Groupe Bumin dans l'ensemble des structures où elle était associée avec la société Boca Investissements.
M. [P] a déposé son rapport d'expertise faisant ressortir que la valeur des participations des demandeurs dans l'intégralité des structures s'él