chambre 1-8, 13 février 2025 — 2023041931

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-8 MIXTE

JUGEMENT PRONONCE LE 13/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023041931

ENTRE : M. [V] [C], demeurant [Adresse 3] Partie demanderesse : assistée de Me DE VERDELHAN Camille Avocat (RPJ111852) et comparant par Me HERNE Pierre Avocat (B835)

ET :

1. SARL de droit Luxembourgeois AF VI GUILLERMO INVESTMENTS, dont le siège social est [Adresse 1], 2. SAS Concorde TopCo Holdings, dont le siège social est [Adresse 2] Paris - RCS B 901538173

Partie défenderesse : assistée de Me VAN GAVER Benjamin du Cabinet AUGUST DEBOUZY Avocat (P438) et comparant par Me CHOLAY Martine Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

M [V], diplômé de Télécom [Localité 4], exerce des fonctions de direction au sein de Synlab, société spécialisée dans les diagnostics médicaux, de 2009 à 2022, puis rejoint la société Point Vision.

Point Vision, non dans la cause, est spécialisée dans les consultations ophtalmologiques et dispose de 48 centres médicaux en France.

La SARL AF VI GUILLERMO Investments, appartenant au groupe Ares Management et ciaprès dénommé Ares est une société de droit luxembourgeois exerçant une activité de fonds d’investissement. La société Ares Management dispose d’un actif de 35 milliards de dollars et est cotée à la bourse de New York.

La SAS Concorde Topco Holdings, ci-après Concorde Topco ou Concorde, est une société holding créée par Ares dans le cadre du rachat du groupe Point Vision. Concorde Topco fait l’acquisition de Point Vision le 12 octobre 2021.

Le 30 novembre 2021, le cabinet de recrutement Deal Executive Partners contacte M [V] et lui propose le poste de CEO au sein de Point Vision ;

Suite aux échanges intervenus, M [V] démissionne de son poste chez Synlab le 17 février 2022 et devient président de Concorde TopCo le 19 mai 2022. Parallèlement, il s’engage, au terme d’un courrier (« investment letter ») du 16 mai 2022, à acquérir 500 000 actions ordinaires de Concorde Topco pour 500 000 euros et 250 000 actions de préférence de catégorie B de Concorde Topco pour 250 000 euros et signe concomitamment un acte d’adhésion au pacte d’associés de Concorde Topco.

Le 29 juillet 2022, M [V] réalise l’acquisition des actions selon la promesse de vente et d’achat du 16 mai 2022.

Le 4 janvier 2023, M [V] est révoqué de ses fonctions de président.

M [V] prétend que Ares a manqué à son devoir d’information en lui cédant des actions de catégorie B à haut risque tandis que Ares disposait d’actions de préférence de catégorie A présentant un risque moindre,

M [V] prétend que Ares aurait notamment dissimulé des rapports d’audit inquiétants de Deloitte et du Boston Consulting Group (BCG). Par courrier du 27 janvier 2023, M [V] demande à Ares de le rétablir dans ses droits et de lui restituer la somme de 750 000 euros. Ares ne répondant pas à ce courrier, ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE :

Par acte du 20 juin 2023, M [V] assigne la société de droit luxembourgeois AF VI Guillermo Investments SARL, acte signifié selon les dispositions des articles 18 et 20 du règlement n°2020/1784 du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2020.

Par acte en date du 20 juin 2023, M [V] assigne la SAS Concorde Topco Holding, acte signifié à personne habilitée.

Par ces actes et selon conclusions datées du 27 mars 2024, M [V] demande au tribunal de :

Vu les articles 1112-1, 1137, 1194, 1240 et 1604 du Code civil

A titre principal :

JUGER que la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et la société Concorde TopCo Holdings ont commis un dol au préjudice d'[C] [V] ; ANNULER l'investment letter du 16 mai 2022 conclue entre AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et [C] [V], l'acte d'adhésion au pacte du 16 mai 2022 et les promesses de vente et d'achat du 16 mai 2022 ; ANNULER les cessions d'actions de la société Concorde TopCo Holdings exécutées le 29 juillet 2022 entre la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et [C] [V] ; CONDAMNER in solidum la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et la société Concorde TopCo Holdings à verser à [C] [V] la somme de 750.000 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter de la date de l'assignation ;

A titre subsidiaire :

JUGER que la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et la société Concorde TopCo Holdings ont manqué à leurs obligations d'information précontractuelles ; CONDAMNER in solidum la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et la société Concorde TopCo Holdings à verser à [C] [V] la somme de 749.925 euros à titre d'indemnisation de la perte de chance subie par [C] [V] de ne pas avoir réalisé l’acquisition des actions de la société Concorde TopCo Holdings ;

Et en tout état de cause

DEBOUTER la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et la société Concorde TopCo Holdings de leurs demandes, fins et conclusions ; CONDAMNER in solidum la société AF VI Guillermo Investments S.à.r.l et l