chambre 1-9, 14 février 2025 — 2024046565

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 14/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024046565

ENTRE :

SAS BIEN'ICI, dont le siège social est [Adresse 10] - RCS B 488073412

Partie demanderesse : assistée du cabinet D’ALVERNY AVOCATS – Mes Véronique MERVOYER et Estelle BIEMMI Avocats (P532) et le cabinet DUSSEAU AVOCATS – Me Loïc DUSSEAU Avocats (P187) et comparant par AARPI TREHET AVOCATS ASSOCIES - Me Virginie TREHET Avocat (J119)

ET :

1. Mme [L] [M], demeurant [Adresse 11]

Partie défenderesse : assistée de Me Alpha DIALLO Avocat (C0038) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

2. M. [N] [J], demeurant [Adresse 6] Partie défenderesse : non comparante 3. FCPI SERENA II, dont le siège social est [Adresse 8] - RCS B 504262650

Partie défenderesse : assistée du cabinet MARVELL AVOCATS - Me Jean-Louis LASSERI Avocat (P346) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377) 4) SAS SERENA CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 8] - RCS B 504262650

Partie défenderesse : assistée du cabinet MARVELL AVOCATS - Me Jean-Louis LASSERI Avocat (P346) et comparant par Me Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377) 5) SARL de droit américain SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC, dont le siège social est [Adresse 4], RI 02892 Etats-Unis

Partie défenderesse : assistée de la SAS BREDIN PRAT – Mes Florian BOUAZIZ et Sajjad HASNAOUI-DUFRENNE Avocats et comparant par Me Martine CHOLAY Avocat (B242)

6. SAS DIGITAL D, dont le siège social est [Adresse 12] - RCS B 789906203

Partie défenderesse : assistée de Me Alpha DIALLO Avocat (C0038) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND Avocat (R231)

8. Mme [F] [K], demeurant [Adresse 1] Partie défenderesse : comparant par Me Pascal RENARD Avocat (E1578) 9) M. [I] [K], demeurant [Adresse 1]

Partie défenderesse : comparant par Me Pascal RENARD Avocat (E1578) 10) Mme [B] [U], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : non comparante 11) SAS CHARTWELL, dont le siège social est [Adresse 5] [Adresse 5] - RCS B 800176406 Partie défenderesse : non comparante 12) M. [S] [G], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : non comparante 13) M. [V] [A], demeurant [Adresse 7] Suisse Partie défenderesse : non comparante 14) M. [E] [C], demeurant [Adresse 9], Monaco Partie défenderesse : non comparante 15) M. [P] [O], demeurant [Adresse 13], Lituanie Partie défenderesse : non comparante 16) BALTISCHES HAUS LIMITED, dont le siège social est [Adresse 14] [Adresse 14], Ile de Man Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Le 25 mai 2022, un contrat de cession des actions détenues dans la société HABITEO et des créances en compte courant détenues par les associés de celle-ci a été signé entre la SAS BIEN’ICI, en qualité d’acquéreur, d’une première part, Madame [L] [M], Monsieur [N] [J], le FPCI SERENA II représenté par sa société de gestion, SERENA CAPITAL, la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC, la société DIGITAL D, Monsieur [R] [H], Madame [F] [K], Monsieur [I] [K], Madame [B] [U], la société CHARTWELL, Monsieur [S] [G], Monsieur [V] [A], Monsieur [E] [C], Monsieur [P] [O], la société BALTISCHES HAUS LIMITED, en qualité de cédants, de deuxième part, et la société HABITEO, société cible, de troisième part (ci-après, le « Contrat de Cession »).

En avril et mai 2024, la société BIEN’ICI a assigné l’ensemble des cédants signataires du Contrat de Cession susvisés, dont la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC le 23 avril 2024, aux fins notamment de voir indemniser son préjudice résultant du dol allégué dans le cadre de la conclusion du Contrat de Cession des actions et des créances visées dans le Contrat de Cession.

Cette procédure a été inscrite sous le numéro de rôle général 2024046565.

En parallèle, le 31 juillet 2024, la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC a assigné la société BIEN’ICI aux fins d’obtenir l’exécution forcée du Contrat de Cession et notamment le paiement d'une somme de 842.697 euros hors intérêts et frais de justice au titre du paiement du solde du prix de cession des créances en compte courant d’associé que détenait la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC à l’encontre de la société HABITEO, lesquelles ont été cédées à la société BIEN’ICI à l’occasion dudit Contrat de Cession.

Cette procédure a été inscrite sous le numéro de rôle général 2024048346.

Depuis lors, la société BIEN’ICI et la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC se sont rapprochées afin d’engager des discussions aux fins de trouver une solution amiable aux litiges entre elles.

Un accord transactionnel a été trouvé entre la société BIEN’ICI et la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC.

En exécution de celui-ci, la société BIEN’ICI et la société SCHNEIDER ELECTRIC FOUNDRIES LLC se sont engagées à se désister réciproquement des instances et actions les opposant devant le tribunal des activités économiques.

C’est