1ère Chambre, 18 février 2025 — 22/01224

IRS/SL

N° Minute

[Immatriculation 1]/086

COUR D'APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile - Première section

Arrêt du Mardi 18 Février 2025

N° RG 22/01224 - N° Portalis DBVY-V-B7G-HA6Q

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 29 Juin 2022

Appelante

S.C. EA CONSEIL anciennement dénommée LUDICA, dont le siège social est situé [Adresse 2]

Représentée par la SCP STACOVA3, avocats postulants au barreau de CHAMBERY

Représentée par Me Jean-François PAQUE, avocat plaidant au barreau de PARIS

Intimées

S.A.R.L. MALEANE, dont le siège social est situé [Adresse 4]

S.A.S.U. ALPES SAVOIE NETTOYAGE - ASN, dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentées par Me Michel FILLARD, avocat postulant au barreau de CHAMBERY

Représentée par la SCP MICHEL BENICHOU MARIE-BÉNÉDICTE PARA LAURENCE TRIQUET-DUMOUL IN KREMENA MLADENOVA' AVOCATS ASSOCIES, avocats plaidants au barreau de GRENOBLE

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Date de l'ordonnance de clôture : 09 Septembre 2024

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 12 novembre 2024

Date de mise à disposition : 18 février 2025

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Composition de la cour :

- Mme Myriam REAIDY, Conseillère, en remplacement de Mme Hélène PIRAT, Présidente régulièrement empêchée,

- M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

- Madame Inès REAL DEL SARTE, Magistrate honoraire,

avec l'assistance lors des débats de Mme Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société Ludica, devenue la société EA conseil, est une société fournissant des prestations de conseils et d'accompagnement des entreprises en particulier dans

des opérations de fusion-acquisition.

La sas Alpes Savoie nettoyage (ci-après ASN) qui avait pour activité l'exécution de prestations de nettoyage de bâtiments était détenue intégralement par sa holding la sarl Maléane qui en était la présidente.

Suivant contrat en date du 1er septembre 2012, la société Maléane a donné mandat exclusif à la société Ludica de l'assister dans la cession de tout ou partie des titres de sa filiale la société ASN, la mission consistant à :

- Rechercher des acquéreurs potentiels en France,

- Leur présenter les informations nécessaires à la compréhension et à l'évaluation de la société ASN,

- Conseiller le mandant sur la structure, le prix et les modalités de l'éventuelle transaction proposée,

- Conseiller et, le cas échéant, représenter le mandant dans les négociations avec l'acquéreur et ses représentants,

- Coordonner dans la phase finale l'intervention des éventuels experts extérieurs (avocats, auditeurs...).

Le contrat était conclu pour une durée de six mois renouvelable par tacite reconduction par périodes de six mois à défaut de résiliation par l'une ou l'autre des parties moyennant préavis d'un mois par lettre recommandée avec avis de réception (accusé de réception faisant foi).

S'agissant de la rémunération de la société Ludica, il était convenu, à l'article 6 de la convention, le paiement :

- d'honoraires forfaitaires de 9 000 euros HT, déductibles à 100% de la prime de succès

- d'une prime de succès due en cas de réalisation, en tout ou partie de la transaction de :

- 4% (HT) du montant de la transaction jusqu'à 2,7 M€ avec un minimum de 80 000 euros HT

- 6% (HT) sur la quote-part du montant de la transaction excédant 2,7 M€.

S'agissant des modalités de paiement, il était prévu à l'article 7 de la convention que les honoraires forfaitaires seraient réglés à hauteur de 5 000 euros HT au 31 décembre 2012, le solde soit 4 000 euros lors de la présentation d'une lettre d'intention par un potentiel acquéreur.

La prime de succès était stipulée payable par la société Maléane en intégralité à la date de signature sur la totalité du montant de la transaction, que les paiements soient différés ou non.

Le 26 novembre 2015, la société Ludica et la société ASN ont régularisé une convention de conseil et d'assistance pour le lancement d'une mission afférente à son taux de cotisations accidents du travail, maladies professionnelles (AT-MP) et par extension à l'ensemble des charges sociales, avec pour objectifs la récupération des sommes payées en trop à l'administration les dix années précédentes et leur réduction sur les trois années à venir.

Le contrat prévoyait que la société ASN obtienne les services d'un prestataire spécialisé dans ce type de service et que la société Ludica soit rémunérée à hauteur de 35% de la commission dudit prestataire (elle-même basée sur un pourcentage des économies réalisées de cotisations AT-MP).

Le contrat était conclu pour une durée de 36 mois à compter du 1er décembre 2015, le terme du contrat ou sa résiliation n'affectant pas le droit à rémunération de Ludica, rémunération fixée à 35% net de la commission prélevée par le prestataire de services, basée sur les régularisations qui désignent l'ensemble des restitutions perçues par ASN de