1ère Chambre, 25 février 2025 — 24/04386

1ère Chambre

ARRÊT N°

N° RG 24/04386 -

N°Portalis DBVL-V-B7I-VAZ3

Me [T] [E]

C/

S.E.L.A.R.L. [D] [H]

CONSEIL DE L'ORDRE DES AVOCATS DU BARREAU DE QUIMPER

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 25 FEVRIER 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Président : Monsieur Fabrice ADAM, Premier Président de chambre,

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, Conseillère,

GREFFIER

Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l'audience publique du 28 janvier 2025, après acceptation des parties, devant Monsieur Fabrice ADAM et Madame Caroline BRISSIAUD, magistrats rapporteurs, tenant seuls l'audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 25 février 2025 par mise à disposition au greffe

****

APPELANT

Maître [T] [E]

[Adresse 1]

[Localité 6]

Représenté par Me Philippe LE GOFF de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de RENNES et par Me Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉS :

S.E.L.A.R.L. [D] [H] anciennement dénommée S2JO, société d'exercice libéral, inscrite au registre du commerce de QUIMPER sous le numéro 480.313.808 et inscrite à l'ordre des avocats du barreau de Quimper, représentée par sa gérant Me [H] domiciliée en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentée par Me Alain COROLLER-BEQUET de la SELAS ALEMA AVOCATS, avocat au barreau de QUIMPER

FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Me [T] [E], alors avocat au barreau de Quimper depuis 1978, a constitué le 17'décembre 2004 la société d'exercice Selarl Société juridique et judiciaire de l'Ouest (S2JO) dont il détenait la totalité du capital. Souhaitant cesser son activité professionnelle, il a décidé, en 2020, de vendre son cabinet.

Ayant appris par un confrère ce projet de cession, Me [D] [H], avocate depuis 2005 qui avait exercé un temps au barreau de Quimper, s'est rapprochée de Me [E] auquel elle a adressé, le 6'septembre 2020, une lettre d'intention à laquelle une suite favorable a été réservée.

Suivant acte sous seing privé du 26 septembre 2020, Me [E] a promis de céder à Me'[H], avant le 31'décembre suivant, la totalité des parts de sa société d'exercice moyennant le prix ferme et définitif de 80'000'euros. À cet acte a été joint un projet de garantie de passif d'une durée de trois ans, la garantie étant plafonnée à la somme de 20'000'euros avec un seuil de déclenchement de 2'000'euros.

Me [H] a acquis le 5'octobre 2020 une première part du capital de la Selarl S2JO tout en continuant d'exercer sa profession à [Localité 5].

Elle a acquis les 99'autres parts formant le capital de la société le 26'décembre 2020, cette cession étant soumise aux clauses et conditions de la convention cadre du 26'septembre 2020 et à la garantie de passif qui en est l'accessoire.

Des désaccords entre les parties étant apparus notamment à l'occasion de l'établissement du bilan de l'exercice 2020, Me [H] a saisi, le 26'août 2021, le bâtonnier de l'ordre des avocats au barreau de Quimper d'une demande de conciliation. Celle-ci ayant échoué (15'mars 2022), Me'[H] et sa société d'exercice ont saisi, le 3'mai 2022, le bâtonnier pour régler leur différend. Ce dernier a déclaré, par décision du 4'novembre 2022, la demande irrecevable, retenant que l'acte de cession comportait une clause de médiation préalable désignant le centre de médiation de [Localité 7] qui n'avait pas été préalablement mise en 'uvre. Après échec de la médiation (23'septembre 2023), la Selarl S2JO a, par requête reçue le 9'janvier 2024, saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats au barreau de Quimper aux fins de règlement du différend l'opposant à M.'[E], les difficultés portant sur une demande de restitution de prélèvements effectués par Me [E] au titre de sa rémunération (en excédant de la somme prévue) et du dividende (acquis au cessionnaire), du plan d'épargne d'entreprise, de sommes indûment payées à la bailleresse, la société Le Chat Blanc, détenue par les époux [E] (électricité, location, charges locatives, taxe foncière, ménage) ou pour le compte du cédant personnellement (charges personnelles': fournitures et assurance responsabilité civile). Elle sollicitait également une somme de 1'650'euros au titre de la garantie de passif.

Le bâtonnier a prorogé, le 3'avril 2024, de quatre mois le délai pour statuer.

Par décision de règlement de différend entre avocats du 28'juin 2024, le bâtonnier de l'ordre des avocats au barreau de Quimper a':

- déclaré recevables les demandes, fins et prétentions de la Selarl [D] [H], s'est déclaré compétent pour statuer sur les demandes, fins et prétentions de la Selarl